自从年前从高奴城撤兵之后，广年侯周飞便积极扩军，徐晃、管亥、宋宪等人则在努力训练兵马。
年初后，麹义带领家族千人加入周飞势力，直接被任命为上郡北部都尉，并拨给他骑兵和步兵各五千人，加上其带来的人，总数达到一万一千多人，不过他却没有中层军官的任免权，屯长和军候都要经由周飞任命；屯长以下官员却是要经过挑战获得任职资格，使得麹义能统帅军队，却无法完全掌控军队。
此举已令麹家非常高兴，只要训练出强大的军队，依靠广年侯庞大的财力，在边境地区，建功立业，指日可待。
二月，周飞接到陛下的第二次赏赐和命令，待三月初，天气转暖，他立即执行陛下的命令，下令收复上郡全境。
这次有徐晃坐镇夏阳城，保证后勤供应。宋宪为上郡南部都尉，带领五千骑兵和五千步兵，与麹义所辖官兵一起北上。
首先到达高奴县城，宋宪接收高奴城的管理权限，把高奴城作为他的驻地。
而关羽和麹义则要北上收复肤施县城，并作为麹义的驻地，随后他将收复上郡北部的县域。
而关羽则继续北上，前往美稷县，匈奴王庭驻扎。
周飞所辖的官兵大批北上，使得辖区内的羌人、氏人等闻风而逃，所有部落全部整体迁移到北地郡，所辖县城被轻松收复；匈奴右贤王部也要求上郡各部落撤退到奢延县，这是他的底限，他必须要保有盐池，这是他们的生活必须品，否则此后将会受制于人。
为此，他不惜抽调各部落骑兵，准备与大汉军队对峙，此举却让吕布捡了便宜，趁匈奴右贤王部内部空虚，抢占了河阴县和朔方县。
奢延县地处奢延河边，水草肥美，适宜放牧，且有盐池，能为他们带来丰厚的利润，匈奴人自然不愿意放弃。
既然陛下要求收复上郡全境，岂能因为奢延县而全功尽弃？周飞给麹义的命令是拿匈奴人练兵，一定将他们驱逐出境，并可扩招骑兵至万人。
周飞此举，也是为拖延收复北地郡和安定郡做借口，好搪塞陛下。
剩下的事情，便是整顿内政，增加税收；既然陛下把几郡的税收让给他养兵，那他已视那些税收为他的私人财产，岂容士族侵蚀？
最先发布的命令便是将所收回的土地归为官府所有，所有的荒地、山林、菏泽等皆归官府所有。即便土地的主人拿着原来的地契，周飞也一概不承认。
周飞此举是为了占有土地，吸引、安置大量流民。
此后，周飞继续发布命令，对现有的耕地进行测量，核对各自地契，对隐瞒的土地予以没收，并进行罚款；进行人口登记，重要路口设卡，并对各地进行随机抽查，若是遇到没有身份户籍之人，则将对其家主进行惩罚，改为官奴，对登记在册的家奴和丫鬟等，征收双倍的人头税。
周飞到达河东郡这么久，大家相安无事，周飞连出新政，狠狠的得罪了河东郡所有的士家大族，形成严重的对立。
当时大族普遍的做法是隐瞒土地、隐瞒人口，蓄养奴婢、死士，建立私军，偷逃税款。
周飞的每一条命令，皆是针对这些世家大族的。
各家族通过自身关系，上书陛下，恶意诋毁、攻击周飞，希望陛下能将其撤职或者调离。
陛下看到数量众多的上书，心中不由暗叹，世家大族的力量确实大，幸亏他没有强出头，而是命周飞操作，而周飞果然不负皇恩，出手狠辣。
皇帝刘宏不痛不痒的呵斥周飞一顿，并让他上书解释，借故拖延时间，并看看周飞逐项政策的影响。
这对周飞而言不是难事，由那些中级文吏轻松应对，斥责那些世家大族的不法行为。
周飞新政重点随后放在税收上，新来移民，第一年一成的税收，第二年两成，第三年以及以后，则会固定在三成上；若是需要官府提供第一季收获之前的口粮，并承担农具、种子、耕牛等的农户，税收上升一成，永远固定在四成上。
这无疑让很多一无所有的流民看到了活下去的希望，司隶地区的很多人拖家带口的前来，尤以关中地区为甚，就连很多大家族隐藏的家奴，也纷纷逃离主家，扮成流民，重新到官府登记户籍，享受新政策的利益。
凉州地区连年征战，人们流离失所，贫困无依，大量流民涌进三辅地区，现在他们终于看到了一线生机。
对这些人来说，他们绝不会在意是否拥有这些土地的所有权，他们能有地种，税收低，有住的地方，便心满意足了。
且周飞还宣布征兵，丰厚的薪俸，只要有一位家人参军，便能让家庭成员过上温饱的生活；即便没有家人参军，只要肯出力，也有很多挣钱补贴家人生活的机会，单是修筑上郡和河东郡的几条大道，几处码头渡口，便需要数量众多的劳工，还是日付薪俸。
很快，汾河流域、洛水东岸、黄河沿岸，上郡南部几县，这些适宜农业生产的地区，居民逐渐增多。
周飞坚信，只要熬过一年，此后税收将会逐年翻倍。
而士家大族却因大量家奴逃离，土地无人耕种，且税收无法隐瞒等问题，导致收入锐减，而开支巨增，甚至出现入不敷出的局面。
随后，周飞更大的调整出台，严格物资进出郡境的管理，在各进出郡内的路段设卡严查。
几个渡口更是在官府的控制之下。
士家大族控制的