王世充本来姓支，字行满，是西域的湖人，寄居在新丰城，他王世充自小喜好经史和兵法，开皇年间，因军功升至兵部员外郎，大业年间，至江都宫监，为隋炀帝信任，被杨广派遣到洛阳城，辅佐于越王杨侗，坐镇东都，并奠定其在河南地区的势力，他曾带军到雁门勤王。
公元618年，隋炀帝杨广自刎于江都，消息传回到洛阳，越王杨侗拥有皇位继承人的资格，于是王世充、段达、元文都等七人共同拥护杨侗为帝，年号皇泰。王世充被皇泰主封为郑国公，与段达、元文都等人辅政，恰逢其时，李密派遣大军将洛阳城重重包围，而且攻占了洛口等城池，使得皇泰主的管辖范围只有洛阳一城，两军大战王世充略胜一筹，将李密击退驻守于洛口，时刻防备着王世充。
六月，宇文化及的叛军归乡似箭，率领十余万大军达到洛阳城郊外，名义上是想让王世充借道回到关中，实际上是意图攻克洛阳城作为根据地。只不过，宇文化及的计谋没有实现，被王世充等人识破，功败垂成，致使宇文化及在洛阳城损兵折将，无功而返。
随后，太原郡守唐国公李渊派遣自己的幼子逍遥王率军攻打魏国，使得魏国的兵力全部被唐军牵制，关键是洛口守将听闻李密被李逍遥斩杀，城门被破，根本就无心战事，对王世充的防备脚底不少，使得王世充充分的利用一个月时间快速地整合洛阳城内的军队，提前做好防范，并且率军突袭洛口，洛口守将见王世充攻打自己，后有李逍遥，就打开城门，献城投降于王世充。
王世充占领了洛口，使得管辖范围增加不少，此时的王世充早已利用手中的权利，大肆宠络人心，而且将皇泰主手中的权力一点一点的架空，俨然将洛阳城看成自己的范围。并且，他利用计谋不断地将段达、元文都等人手中的兵权夺来，将自己的亲信安插进军队中，使得王世充迅速地取得兵权，兵权在握，王世充迅速地施展行动，毕竟时间是宝贵的。
“元帅，魏军已经被唐军牵制住，根本无暇顾及到洛阳城，而且唐军麾下出动了举世无双的李玄霸，任命他为先锋，以末将之见，瓦岗被破只不过是时间的问题。我们应该提早做好防范才是，否则唐军挥师南下，进攻洛阳城，到时候我们也会步李密的后尘，被唐军剿灭！”
王世充听闻麾下大将所言，叹息一声道：“本帅又何尝不想让洛阳城兵力增加，所有人都众志成城地抵御唐军，无奈皇泰主听信谗言，根本就不想与唐军决一雌雄。纵然本帅已经将朝纲大权独揽，兵权也在自己手中，皇泰主仍然是名义上的皇上，若是我们冒然出兵必定引起他的猜忌，而且洛阳城的百姓对我又是如何看待呢？”
实际上，王世充早就想将越王杨侗取而代之，否则他也不会将朝中大权独揽，更加不会将段达等人官职降低，而且手中握有兵权。只不过有些时候，作为大隋王朝的将领，又是郑国公的王世充，不能将事情挑明，必须借助别人的力量才能完成自己的心愿。毕竟，唐公李渊已经占领长安城，直接废黜隋恭帝，登基为帝，又分封诸王，将手中的兵权交由自己的儿子统帅，所有人都齐心合力的，最重要的是王世充早就得到消息，李逍遥率领大军攻打瓦岗城，只不过这些事情都藏在心里，不能表露出来，否则就要走向宇文化及的道路，落得一个弑君的罪名，到时候天下就会将他王世充说成狼子野心之人，失去民心，将士不合，就算得到洛阳城，登基为帝都无法守住江山，何谈一统天下，成为九五之尊了。
当初，王世充率领大军一雪前耻击败李密后，皇泰主加封王世充为太尉，开太尉府，朝中事务无论大小都决于太尉府。一时之间王世充的势力达到顶峰，就连皇泰主杨侗做任何都要看王世充的脸色，否则触怒于他，小命难保，只能眼睁睁地看着王世充将朝中大权独揽，实在是惧怕王世充率领大军弑君，无奈之下，皇泰主杨侗甘愿成为王世充的傀儡，任由王世充摆布，终日笑脸相迎。
王世充成为太尉后，决定拉拢更多的人才为他效命，为此王世充在官署门外张贴了三份布告：一份招聘文才学问足以帮助处理政务的文职人员，一份招聘武艺超群敢于冲锋陷阵的武职人员，一份招聘善于审理冤案、疑案的司法人员，正是发布这三份布告使得王世充的声誉掩盖住皇泰主，洛阳城内百姓只知王世充却不知杨侗的命令。
毕竟，任何人只要符合王世充颁布的三份布告的条件，都可以入朝为官，一时之间呈递书函当面介绍以推荐或自荐的，每天都有几百人。王世充见自己的政策得到百姓的响应，于是趁此机会树立起自己光辉的形象，所有人呈递推荐信或者是自荐的，王世充一律亲自考核，而且对他们嘘寒问暖，大摆宴席，盛情款待他们。
王世充就是利用一些小恩小惠收拢人心，递交推荐信或者自荐之人绝大多数人都一致称赞王世充的英明神武，更有甚者借此机会溜须拍马贬低皇泰主。他不仅仅对待官员是这样，就连军队里的士兵也是用同种方式拉拢，从上至下直到部队的普通士卒，都用夸饰动听的言词进行引诱。
当时，也有一部分有识之士见王世充口是心非，表里不一，断定他怀有二心，于是就将此事禀报给皇泰主。杨侗瞥见那人如实上报的情况，心中早已相信此人的话语，只不过