于是，她沿用先帝李世民开设学馆、延揽四方贤士之法，招纳了一批位卑势微而又才学俱佳的学士。云集在自己的麾下，其中最有影响的就是北门学士。
北门学士的前身名翰林院，是朝廷集结合练、僧道、卜祝、术艺、书弈等人才的重要场所，亦是名儒、学士以术艺类常居其所（昭文馆），他们以各自的职能分门别类，由朝廷供养，直接为朝廷服务。
由于他们常于北门候进止，乾封以后，始号“北门学士”。武后利用这些儒学名士编纂文籍，又通过高宗让他们在幕后参预决策时政。以分散宰相权力，并以此培养他们的理政能力。他们当中的佼佼者便是刘祎之。
还在少年时期，刘祎之与孟利贞、高智周、郭正一即以文藻知名，被时人号为刘、孟、高、郭。一同在昭文馆当值。上元中，刘祎之迁右史、弘文馆直学士，与著作郎元万顷、左史范履冰、苗楚客，右史周思茂、韩楚宾等皆召入禁中。在武后的精心培植下，刘祎之与同为文馆的周思贸、元万倾、范履冰等这些被召入禁中的年青学士，一个个脱颖而出。成为武后的得力助手。武后善于扶持弱势群体，虽然这个群体并非都出身寒门，但他们没有特殊的背景，也没有任何爵位以资骄傲，但他们都是饱学之士，有着比常人更为远大的抱负。
在武后看来，任何才华出众而又有远大抱负的人，总有那种出人头地的渴望和实现远大抱负的欲求，他们寄希望于别人的发现和扶持，使他们的才华得以施展；而当他们得到发现和重用，其感恩之情不言而喻。
就当时而论，与朝中那些重臣相比，他们还只是一帮无足轻重的弱势群体。然而，弱势一旦被培养成为强势，就会成为不可低估的力量。
武后欣赏他们，是他们锐意进取，意气风发，文笔飞扬的士子才华，武后重任他们，是他们对朝廷对武后的耿耿情怀。他们恃才傲物不拘小节的行为不时受到非议，常被正人君子所不屑，但却被武后所庇护所器重。
他们不是深入敌营冲锋陷阵的勇士，却为武后改朝称制打下了基础，又在不经意之中为新朝的建立拉开了序幕，奏响了序曲。在他们的心目中，武后是他们的恩师，是他们仕途的栽培者和引路人。他们崇拜智者和强者，佩服武后的智慧和超强作为，常常会被武后那双明察秋毫的慧眼所折服。曾几何时，他们春风得意，领尽，都以能为取得武后的信任而自豪，也以能为朝廷尽职尽忠而欣慰。
然而，刘祎之他们接受的是纲常lún_lǐ的传统教育，其治国施才的全部理想和信念都在于维护国家之正统。裴延事件之后，他们对武后的行为越来越不能理解，对武后的感情也越来越复杂，他们很难接受武后离经背道的行为。同其他北门学士一样，刘祎之崇拜武后，是武后的超强作为和智慧，而不是心灵的征服。在特定的情况下，刘祎之也曾做出了有违宫廷常规的事情，并由此付出了代价。刘祎之的姐姐是宫里的女官，武后派他去武后母亲荣国夫人家看病，刘祎之却通过贺兰敏之去荣国夫人家看望姐姐，结果被流放好几年。
然而，刘祎之绝不会从大节大义上怀疑和背叛纲常lún_lǐ。因此，他们为武后所做的一切，最终都要回归到正统的轨道上来。此时的刘祎之是痛苦的，昔日的恃才傲物，却掩盖不了他一如既往的士子情怀。他饱读经书，虽不刻意循规蹈矩，然深明朝廷乃国之公器，非帝王也非朝臣之己私，他所要维护的是国之公器，而不是家天下之一己私利。
他根据自己对大唐王朝的认知与认同，全身心地把自己融入这个王朝，并用自己的才华和忠诚维护着这个王朝，十分珍惜为之所付出的一切。
他看重国家之正统，积极支持皇帝李旦上台，并把辅佐皇帝看成是应尽的责任，而不愿意为支持武后而背叛皇帝，背叛大唐之正统，原本就是要忠于皇上，恪守为臣之道！他在等待，他的同僚也在等待，等待太后理性的回归，最终还政于皇帝，名正言顺地让皇帝一统江山，更期待着皇帝在他们的辅佐下成为旷世明主。然而，他们等待来的是截然相反的结果，是武后的所作所为同他们的理想和愿望渐行渐远。
事实是，刘祎之他们或许未能明白，他们从被武后召入禁中那一天开始，在武后的牵引和影响下，就以北门学士自成一体的独有风格和姿态参与朝政，其思想和行为，无论是主动的还是被动的，都已经融入到武后的势力范围，是武后制政、施政的重要力量和得力推手，早已成为“二圣”旗帜下难以割舍的重要组成部分。