四月，凉州，天气微热。
时凉州枹罕（甘肃临夏）人宋建，东为凉州军阀之一，自称河首平汉王，聚集部下于枹罕，改元，置百官，长达三十馀年。
这是凉州仅次于韩遂与马腾的军阀，且枹罕经营二三十年，根基深厚。
早年宋建随韩遂，边章等起事于西州，兵种为陇西枹罕。
宋建得知马超大败而归凉州，韩遂又被曹操所获，遂领兵与马腾争夺韩遂地盘，两军互相争持不下。
恰此时，夏侯渊领兵至关右，思量破凉州之兵。
夏侯渊并非无谋之辈，闻马腾与宋建争夺，遂不出战，而是转而围攻兴国，兴国氐王阿贵、百项氐王杨千万（即五胡时的仇池，其后代中多出猛将如杨驹勇健多计略、杨定果勇善战、北朝第一悍将杨大眼等等）虽然骁勇也不敌夏侯渊猛攻。
阿贵被击灭，逃奔马超，其余士卒全部投降。
接着夏侯渊又转击屠各等，全部大胜，收其军粮牛马物资等。
屠各为匈奴部落，实力不弱，但在夏侯渊九万步军，一万轻骑的围攻之下，变得不堪一击。
夏侯渊以战养战，所过之处，关右匈奴各部，以及其他胡族，皆被击败并掠夺一空，累计斩首七八万级，关右闻夏侯渊之名色变。
以战功卓越，夏侯渊获假节。
夏侯渊获假节，地位凌驾于张郃等诸将之上。
但夏侯渊使命并未完成。
七月，宋建与马腾战，大败，夏侯渊趁机围宋建于枹罕，宋建数万军被夏侯渊杀散，自己也被夏侯渊阵斩。
夏侯渊威势一时无两，又命朱灵等分兵平定河关，渡河深入小湟中，河西诸羌部全部投降，自此，长期为祸的陇右被平定。
夏侯渊因此大功，为曹操褒奖，称其一举剿灭为乱三十余年的宋建，如虎一般横行关右，所向无敌，引用孔子之言曰“吾与尔等皆不如也”而自叹不如。
马腾闻夏侯渊强势扫清西凉各部，心中惧怕，与夏侯渊请和，但夏侯渊不是曹操。
若是曹操，定然就爱惜马超兄弟才能，说不定还考虑一下。
夏侯渊却没有这个心思，正杀得过瘾，怎会中断，遂不理马腾之言，命人继续西进。
马腾先有关中大败，又与宋建消耗，军马只剩四五万，虽有马超、庞德之勇，但夏侯渊也不差。
夏侯渊攻武威郡，马腾分兵把守，夏侯渊举九万大军佯攻，而自领轻骑一万突袭，马腾损失军马万余，退守张掖。
张掖郡，北有张掖属国，汉武帝置，以主蛮夷降者。
汉安帝时，以张掖都尉所辖地区置张掖属国，同时还分出张掖居延属国。与张掖郡平级，别领五城。五城是“侯官、左骑、千人、司马官、千人官”。地域达鲜水上游的祁连山区。
凉州兵有些来源与此，夏侯渊杀至马腾募兵重要地区，还不止步，又攻张掖，将马腾赶至酒泉。
夏侯渊所过之处，马腾战马贡献不小，原本只有一万轻骑，至此时竟发展至两万五，都可自立为王了。
马腾此时尚有兵马三万，但士气低落，哪里是虎狼夏侯对手，就算以马超之勇，亦不能扭转战局。
夏侯渊一根筋，不击碎马腾誓不归还，其部将谏言，此时已然离关中数千里，需请示丞相。
夏侯渊道：“往来反复五六千里，路程遥远，等收到丞相指令，彼军已然恢复斗志。我正在等此时，将其全部击溃，赶杀马家父子，为丞相定鼎西方。”
夏侯渊不听，自领轻骑两万五，杀奔酒泉，后军七万余人总督粮草，徐徐前进。
庞德建议马腾于夏侯渊兵至时半路击之，可取回士气，马腾不听，认为对方军马过多，不宜出击。
公元前106年汉朝设立酒泉郡，是以泉名为郡名的。县治不叫酒泉县而称“禄福县”，为郡的驻地。
酒泉一带为匈奴族驻牧地，又称匈奴右地。前121年，元狩二年，汉武帝派霍去病进军河西，这年秋天打垮了浑邪王，把匈奴残部追逐到玉门关外，西汉王朝把中原几十万人迁来河西酒泉等地居耕，于是这里的文明昌盛开始了新的一页。
是以酒泉郡，虽为大汉极西，却跟更西的敦煌郡一起，被几十万汉人融合，成为匈奴、月氏、西域胡族和汉族的融合之地。
夏侯渊将马腾围于禄福县，马腾绝望了。
夏侯渊围城，又每日命人放箭围攻，马腾熬不住，只得突围。
乱军中，马腾战死，其子马超、马休、马铁，还有侄子马岱，率残兵出逃。
军中将领唯一能与马家兄弟出逃的，便只有庞德一人而已。
马超领五六千残兵，一路向西，不知何往，若再往西至敦煌郡，夏侯渊必不放过。
马家兄弟悲呼丧父，又想起无处可去，正左右无目的时，将领庞德道：“将军如今已无进退之地，敦煌郡往西，为玉门关、阳关。两关以西，为西域之地，西域三十六国地大国多，将军可逃入其中，扩充实力，日后或许有卷土重来，报仇雪恨之日。”
马超无奈，遂引五六千残兵往玉门关，集合玉门关守军七八百人，合六千五百军马，逃向茫茫西域。
夏侯渊出榜安民，又命军马守住玉门关、阳关二关，从此，曹操正式占得北方全部，比之杨锡没来的应有地域，也不差多少。
曹操平定关中，夏侯渊领朱灵等将平定凉州，整个时间，不到一年。时间从正月出征，至十一月马超出逃玉