襄阳城，荆楚门户，历来为兵家必争之水路交通要塞，城高池大防守严密。
当初刘表定州治于襄阳城，便把董卓当成了最大的假想敌。
襄阳失，则江陵、江夏危，江陵、江夏危；则长江之险不足恃；长江天险不再是天险，门户洞开之后，江南大片土地便为董卓政权的囊中之物。
只有守住襄阳城，才保荆州不失；即便退守江南，凭借水军优势依长江天险自保，那也是短暂的优势；所以，刘表在樊城和襄阳布置大兵，并派最信任的文聘守城，不仅是因为这里是州治，更是防备董卓。
牛辅大军若进荆州，有三条道路可选。
最东部，是走桐柏山和大别山之间的关隘，著名的关口有后世的“义阳三关”，最著名的当属武胜关，缺点是后勤线拉长，且易被豫州诸侯切断后勤线，当成袁术放弃了这条路线，牛辅也同样不敢选择从这条路线进军
中线是从随县南下，沿涢水至江夏郡，这条道路便是有名的“随枣走廊”。此条线路的缺点是必须占领襄阳城，否则，整个大后方完完整整的暴露在襄阳面前，岂有不败之礼？
西线，沿汉水难下，必经之地还是襄阳城。
北方打下襄阳，那整个局势就变了，唐白河水系现在完整了，整个北方的作战资源有了易守难攻的集中地，交通又是顺水而下，可以从这里发动更大规模的战争；大后方稳定了，进攻选择也多了，走随枣走廊，走汉江都可以；南方必须要分兵把守，消耗更多的资源；在这片区域的作战中，谁有襄阳，谁有优势。
在刘表收到黄祖灭杀孙坚、逼退扬州兵时，却收到另外一令他震惊的消息，董卓派大军已从南阳宛城南下，目标直指荆州。
刘表本想逃去江南，但是不打一仗就逃走，心有不甘，对他的品行也有影响；蔡瑁、蒯越等人家在襄阳，更是想坚守襄阳，保荆州不失。
于是，在简单协商之后，蔡瑁立即按照与刘表商定的内容下达命令，南郡的两位官兵和支援江夏的两万官兵急行军至襄阳；张允立即率领船队返回襄阳城。
刘磐率领水军和两万步兵驻守夏口；苏飞率领所辖官兵返回西陵城驻守；黄射继续在柴桑监视扬州动向。
蔡瑁调回张允，是想加强他的实力，坚守襄阳；调刘磐坐镇夏口，刘表是希望便于逃亡江南，刘表和蔡瑁两人内心已出现分歧，只是大敌当前，两人心照不宣。
蒯越向刘表建议，令黄祖送还孙坚尸体，且免除与扬州签订的二十万石粮食的战争补偿，与扬州袁术重修于好，并希望联手对战董卓；同时派人前往扬州江东，寻求刘繇的支援，否则，襄阳失守，江东必受董卓之害。
刘表对这些建议一一采纳，并令人立即实施。
调整完毕后，襄阳和樊城将达到八万步兵，还有两万多人的水军；江夏郡西陵城有三万守军；夏口可随时支援两地，并负责接纳江南几郡的人力和物资，为以上两地的坚守提供源源不断的支援。
刘表、蔡瑁等人坚信，董卓即便派来二十万大军，短时间内休想赚得便宜。
有人建议，向凉州牧周飞寻求支援，可是刘表等人皆士族出身，本与高顺势力不睦，理念不同，不相为谋，且他们更担心引狼入室。
而南阳太守杨整一直没有闲着，在任期间，依靠当地优势，也组建了一支小水军，往来于白水和汉水之间，促进了南阳和荆州其它几郡间的贸易流通，他本人也获得了丰厚的利润；只是这支小水军与强大的荆州水军相比不值一提。
牛辅到来，从杨整手中调走一万步兵，杨整剩余官兵负责守卫宛城，保护后路，并负责后勤运输；对这样的安排，杨整信然接受，他久居南阳，知道襄阳和樊城绝难攻克，只要不是派他强攻二城，他便心满意足了。
牛辅知道事关重大，加强官兵军纪，严令劫掠，违令者斩。
现在凉州的纪律性大大加强，此前的几次劫掠，都是有命令的，有计划的劫掠，收获不比私自劫掠少，且没有危险，所以，牛辅的命令并没有遇到多少阻碍。
牛辅现在兵强马壮，仅骑兵就达六万，步兵七万，还有杨整的军队和众多的民夫，信心爆棚，对荆州兵根本没有放在眼里。
七月中旬；到达汉江北岸，牛辅立即让官兵包围樊城，无奈樊城紧靠汉江，无法切断其水上对外的联络。
随之，又令官兵从汉水上游过河，包围襄阳城。
昌豨所辖三万官兵以步兵为主，骑兵仅有五千，牛辅令其负责包围樊城；成廉两万官兵，步骑各半，从南阳太守杨整处调来的一万步兵，也划归成廉指挥，负责包围襄阳城。
荆州水军强大，在汉水上往来航行，畅通无阻，战略物资和人员源源不断的进入；虽采取诸多措施，却毫无效果，令牛辅心情焦急。
且樊城和襄阳的守军可通过水上交通，相互支援，攻其一处，毫无意义。
牛辅只得的命令成廉和昌豨对两城围而不攻，若是他们敢出城野战，便在城外消灭他们，以凉州铁骑的实力，牛辅可不害怕荆州步兵，他们从未实战过，比豫州诸侯兵的战斗力差远了。
经过考虑，他决定兵出险招，先拿下江夏郡和南郡，占领荆州最富庶的两郡，并借助当地优势，组建水军，让襄阳和樊城成为孤城，其必不攻自破。
于是，牛辅上书，为张济申请为江夏太守，为郭