四月中旬，北中郎将卢植、左中郎将皇甫嵩及右中郎将朱儁各领一军分赴各地。卢植前往荆州南阳郡，皇甫嵩和朱儁负责消灭豫州的黄巾贼。
此时，黄巾军势头正猛，连续取得几场大胜，劫掠了众多的物资，士气高涨。
颍川渠帅起事之初便一鼓作气占领颍川郡郡治阳翟城，缴获了众多的后勤辎重和武器铠甲等军事物资。
随后在召陵大败汝南郡太守赵谦，并趁势占领汝南郡治所平舆城，使得豫州的黄巾军如日中天，仅仅颍川郡和汝南郡便发展到二十多万人，渠帅波才驻守阳翟城，大将彭脱驻守平舆城。
颍川郡在历史上一直是大郡，自设立以后一直是京师之外最为繁华的地方，治所在阳翟城。是中华民族的发祥地，黄帝生于此，夏禹建都于此，因此成为中国众多姓氏的发祥地，历史上人才辈出，数不胜数。
汝南郡下设县，有二百多万人口，是当时人口最第二多的郡，非常富裕。
右中郎将朱儁带领一万五千官兵率先出发，五月初到达颍川。
朱儁与黄巾军波才部黄巾军进行了一场激战，不敌士气正盛的黄巾军，战败，损失惨重，官兵损失大半，而黄巾军兵力多于朱儁，众寡悬殊，汉军十分恐惧，朱儁被迫带领残余退至长社（今河南长葛东北）坚守。
左中郎将皇甫嵩看形势不对，没敢带军继续南下，而是率军进驻长社，与右中郎将朱儁会师，不过两人的兵马合起来仅有二万多人，对战黄巾贼，并不占优势，只能坚守寻找战机。
黄巾军有组织、有预谋，人马众多，士气正盛，且有信仰支持，更重要的是劫掠了大量的物资，后勤物资充足，吃穿不愁。
六月初，波才率领大军包围长社。
接连几场大胜，现在又把朝廷两大中郎将包围起来，让对方手足无措，黄巾军的士气达到顶峰，整个豫州，成了黄巾军的天下。
中央军五校（北军五校，为中央主要常备军，即屯骑、越骑、步兵、长水、射声五校尉所将宿卫兵）三河（河东、河内、河南）骑兵多年未经战事，临时组织起来的家丁亦未经系统训练，匆忙迎战，接连失败，士气低迷。
更重要的是各千人队单独指挥，缺乏配合，到了战场更多的是各自为战。
皇甫嵩及朱儁也没有办法，巧妇难为无米之炊，他们的兵力太少了，太弱了。