夏侯渊经过连续三天的攻城损失近万人马才攻下颍川郡城，入城后出榜安民，清理城里少数反抗之士，天上的太阳己渐渐西斜，慢慢的落下只余一点霞光，时间在忙碌中一点一点消失，快到关城门之时，忽然斥候来报，城外发现三四百骑兵直奔颍川郡城而来，夏侯渊心想，刘备军来得好快，骑兵后面一定还有大量步兵，于是大声喊道：“快关城门”全党全国不等传令兵传达到城门，只见关羽一骑奔到城门，一刀斩断吊桥绳索，带领众骑兵直奔入城，守城将士一看城门己夺四散逃走。夏侯渊见关羽进城，众士兵逃走于是率亲兵奔北门而走，等刘辟率众步兵至夏侯渊众人己逃走多时。
曹仁、戏志才同李典、曹洪率一万余伤残士兵退守兖州济阴郡，等待抄小路偷袭颍川郡夏侯渊的消息。众人在忐忑不安的等待，希望夏侯渊能偷袭成功，刘备后路一断必会撤退，曹仁也在回悔当初没听军师戏志才之言才有如今之败，想那刘备当初只身逃去徐洲投袁绍不到半年，就能独立领军五万攻豫州兖州两洲，出征不到半月己攻下豫州汝南、颍川两郡，现如今兖州陈留郡己失，万不能在让刘备攻下济阴郡，济阴郡在被攻陷还有何面目回许昌去见主公，万没有想到刘备逃出后能有如此大势力，自己营中之将也是在万军从中可取上将首级的大将，后悔当初的冲动，没听军师戏志才坚守之言才有台今之败。为何此次败得这么快？希望夏侯渊偷袭颍川郡成功，这样一来，孤军深入的刘备必率军撤退。后悔当初刘备落难投主公时没有劝主公杀刘备。正在从人忐忑不安等待夏侯渊消息之时，只见夏侯渊率几千残军赶到。曹仁一见夏侯渊逃回知偷袭颍川郡城计策失败急找戏志才商议。
刘备率五万人马半月时间连攻三郡，入得陈留郡城，出榜安民己定，入夜在郡守府后院仔细想想自己一生，自从入军讨伐黄巾起义军以来，每一次随军出征都能胜利而回，而轮到自己独领一军做战，往往是败多胜少，此次率军出征，在汝南之胜是因刘辟因我谦恭待人，礼贤下士，因自己的仁德和同为汉室宗亲而归顺，余下两郡完全是依许攸之计方能成功并如此顺利，特别是攻陈留郡时没有许攸对战场分析，临时调整作战方略，现在可能后路己断，粮草全无。如从种种这些情形看来我身边必要有一位上等谋士与我出谋划策才行，但许攸己投袁绍，乍样才能为我所用？天下的一等文士谋臣在哪里寻找？现武有二弟云长，三弟益德两人都是万人敌，可在敌军之中取上将首级但可用文士一个都没有，现身边麋竺、麋芳、孙乾等人虽是文士，做从事、别驾此类幕僚还可以但要与我出谋划策还不行。刘备在后院想着想着一至没有头绪。次日天明请许攸商议道：“先生两计让吾轻松取得两郡之地，如今曹仁己逃回济阴郡，我想曹仁在也不会阵前斗将，假如曹仁守城不出，我军如何破之？先生有何妙计请先生不吝啬指教。”
许攸回道：“皇叔此次率兵出征，己惊破曹仁胆，故一定会利用坚城据守，如强攻我等兵力不足所以只可用计方行。”
“计将安出？先生请讲。”刘备回答
“此次进攻皇叔可分兵两路，一路由关将军率领攻雍州河内郡，另一路由皇叔亲率大军攻济阴郡，皇叔一路可虚设旗织，设为疑兵前去攻济阴郡，关将军一路应由小路偷袭。”许攸回道。
刘备令张飞、陶升率五千兵马虚设为一万从马为前军，自己与许攸领军两万虚高为四万人马做中军，龚都率五千人马押送粮草为后军。
张飞、陶升离城一十五里下寨。曹仁得斥候来报急与军师戏志才商议，戏志才与曹洪亲率一百骑观察张飞营寨后回城对曹仁说道：“刘备军马远来必疲劳，观其所立营寨多处有破绽，将军今晚可率兵偷袭。”是夜，军士疲困，各自歇息。忽寨后一把火起，夏侯渊、李典两路兵杀来劫寨。张飞、陶升急上得马，只见四周大量曹兵拥入，远处都是火把。近处两方士兵都在拼杀，因营中士兵行路一天己非常疲劳，早己进入梦乡，所以有许多士兵还在睡梦中被杀，只有部份士兵慌乱拿起刀枪进行拼杀。张飞、陶升一见曹军势大，率先逃走。刘备兵大败，逃至天明，收拢残兵还不到两千，原路返回二十里遇见刘备。玄德见张飞等人衣冠不整、陶升及多数士兵都身有刀枪之伤，不愿者责骂，于是对张飞说道：“益德、陶将军汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？”欲行军法，每人一百军棍，以明军规。因正在战时又在用人之时，许攸带众官求刘备放过张飞，陶升二将，让其将功赎罪，刘备方免让其回营休息。刘备次日自引兵为前队，见山势险恶，林木丛杂，只有张飞前日率军经过所开小路，恐有伏兵，即引军回寨，谓许攸说道：“前日我三弟营寨被却，今日我前去见处如此险恶，怕有伏兵。如有伏兵如何对”许攸回道：“兵已至此，皇叔不可惮劳。明日乃可由三将军头前开路，三将军之勇，曹营无人能挡，假如益德三将军前头开路遇有伏兵三将军也可独立对负，中军遇伏兵，益德三将军可回援，前后夹攻曹军必败。”
在说曹仁派夏侯渊、李典两路兵劫张飞营寨，杀至天明收队回城交令，曹仁问明清形，戏志才在一旁听见开口说道：“看其营寨所设乃一万大军，旗帜也