弗勒里，鲁昂以东十几公里的一座小镇。小镇上的居民，已经被赶走了。这里，成为了德军第1军团第2步兵师和第3步兵师的防区。他们接到的命令是赶到这里布防，阻止英法联军西进。
在他们的防线后面，则是德军第1装甲师和第8装甲师剩余的四百多辆坦克。一旦英法联军开始进攻，第2步兵师和第3步兵师将负责阻击英法联军。同时，德军第1军团和第8军团的其他部队，也会立刻开始行动，在弗勒里北部和东部，形成一个包围圈。至于南部，几公里之外就是塞纳河了。如果英法联军能够游过塞纳河的话，他们尽管向这个方向突围。
4月7日中午，英法联军的先头部队，英国远征军第3集团军第22步兵师就抵达了弗勒里。英军发现这里已经被德军攻占后，立刻停止了前进，同时向集团军司令部报告这一情况，请求下一步的指示。
英国远征军第3集团军司令官本森上将在得知这一情况后，立刻下令第22步兵师发动进攻，同时命令其他的部队，加快速度，赶去增援，务必要在最短时间内打败德军，拿下弗勒里，打开向鲁昂进军的通道。
本森上将之所以下达这样的命令，是认为德军对鲁昂的进攻，无疑已经到了一个关键时刻了。所以，德军才派遣了少量部队来阻击他们，为打败英军第1集团军，拿下鲁昂争取时间的。这样的话，他们就更加不能够浪费时间了。
接到本森上将的命令后，英军第22步兵师，立刻向弗勒里发动了进攻。
只不过，很快他们就知道，自己完全是踢到了一块铁板上了。德军在弗勒里这座小镇上，部署的兵力，可不是一点点。不管是兵力还是战斗力，都比他们这个步兵师，强大的太多太多了。
“开火！”
英军的18门114毫米榴弹炮和54门83.8毫米野战炮架设起来，开始向弗勒里镇外的德军防线开火。
但是，两分钟后，他们就遭到了德军的猛烈炮火的还击。
德军第2步兵师和第3步兵师，一共有36门150毫米榴弹炮，72门105毫米榴弹炮和108门75毫米野战炮。火炮的总数，是英军的三倍，更别说火炮的口径还有很大的优势了。
“轰！轰！轰！”
当炮弹不断从天而降，砸到了英军的炮兵阵地上，将他们的炮兵打哑火后，英军第22步兵师的师长顿时就目瞪口呆了。
“将军，从德国人部署在这里的炮兵规模来看，他们的部队必然不在少数。我们恐怕不是他们的对手啊！”炮兵旅旅长说道。
英军第22步兵师师长也是嘴里发苦，他如何不知道这一次踢到了铁板上了。但是，本森上将的命令已经下达了，他也没有办法了，只能够硬着头皮发动进攻了。
“命令部队，准备发起进攻。另外，向司令部发电报，我们需要增援！”
随后，英军第22步兵师发动了进攻，但是，在德军强大的火力面前，他们一点便宜都没有占到，反而留下了一地的尸体，不得不狼狈撤退。
下午的时候，英军第23步兵师和第24步兵师赶到了战场。两个步兵师的生力军抵达，使得英军有了进攻的底气。
但是，英军一连发动了三次进攻，都依旧没有能够突破德军的防线，反而让自己伤亡惨重。
不得已的情况下，英军只得停止了进攻。同时将这里的情况向本森上将报告。
傍晚时分，本森上将的第3集团军司令部也抵达弗勒里，他率领的三十万英法联军的主力部队，也基本上集中在这一区域了。对于三个步兵师发起进攻，都没有能够突破德军的防线，本森上将非常不满。他直接下达了死命令，要求他们明天一早继续发动攻击，在明天日落之前，必须要突破德军的防线，抵达鲁昂。
本森上将并不知道，此刻德军第1军团和第8军团的部队，正在行动。大量的部队，从鲁昂出发，赶往英军主力的北面和东面。距离较远的东面，是由卡车运送的第1步兵师和第34步兵师。
“鲁登道夫将军，第8军团的各部，抵达预定位置了吗？”克鲁克上将问道。
“将军，第8军团的7个步兵师和1个装甲师，都已经抵达了预定位置，随时可以发动进攻了。”鲁登道夫中将回答道。
克鲁克上将点了点头：“第1军团除了留下两个步兵师作为预备队之外，其余的13个步兵师和1个装甲师，也抵达了预定位置了。明天一早，两个装甲师首先发起攻击，击溃了英法联军后，其他的部队稳步推进，将英法联军这三十万人，全部消灭在这里！”
“是，将军。”鲁登道夫中将点了点头，他对此当然不会有任何的意见了。
这一次，为了围歼英法联军这三十万主力，第1军团和第8军团，都投入了主力部队了。相反，用于进攻鲁昂的部队，倒是没有多少，即便是加上作为预备队的两个步兵师，一共也只有8个步兵师，十几万人而已。
4月8日早上，英军第22步兵师，第23步兵师和第24步兵师，一大早就开始忙碌，进行进攻前的准备。本森上将严令他们在今天日落之前突破德军的防线，他们也没有办法。尽管知道德军不好对付，但只得硬着头皮发动进攻。
早上8点，英军的三个步兵师完成了进攻前的准备，准备发起攻击了。但是，他们随后却不得不停止了进攻。因为，德军比他们先一步发动了进攻。
德军第1装甲师和第8装甲师，四百多辆坦克