而就在刘和紧锣密鼓的准备收复右扶风的时候，马腾与韩遂之间的矛盾却是越来越大了。
首先是马腾派遣麾下将士冒充盗贼，抢夺韩遂在安定的粮食。对于这一点，经过简单思考之后的韩遂却是如同明镜一般，因为刘和军中粮草充足，再加上他对刘和麾下的将士防范甚严，抢劫他粮草的不可能是刘和麾下，而自己之前收容过马腾治下逃来的难民，马腾绝不会这么善罢甘休。
韩遂并不对自己过去招徕马腾治下流民的做法感到有什么愧疚之处，毕竟这些人就算是不逃到他那里，也一定会逃到刘和的左冯翊，或者是张鲁的汉中，自己不收可是白不收。然而韩遂却十分痛恨马腾这种抢夺自己粮草的做法，因为自己治下粮草本来就不充裕，这样一来导致安定军心浮动，民心思变，自己费了好大的力气才安抚住军心民心。
“哼，既然你不仁，那就别怪我不义。”韩遂的脸上闪过一丝狰狞，随即就招来麾下的心腹大将阎行，派他到陈仓等地，以军粮为诱饵，暗暗招降马腾的部曲归顺，结果竟然有数千人马直接归顺了韩遂。
在此情况下，马腾实在无法忍受，便派遣使者前去质问韩遂，然而韩遂却根本不予理睬，反而责问马腾为何派人抢他粮草。
马腾得到消息心中更加恼怒，立刻起兵前去攻打韩遂的安定，由于韩遂只是防范刘和，却并没有防备马腾大军的攻击，结果导致安定的守军大败，安定的将士一大部分选择了投降韩遂，而小部分却径直选择了投靠刘和的大军麾下，这让刘和的大军竟然凭空多了三四千人。
韩遂丢了安定，自然更加气恼，盛怒之下率领大军自金城赶来，与马腾的大军之间展开了一场厮杀，结果在这场厮杀之后总，马腾的长子马超竟然差点被韩遂部将阎行给杀死。
原来这马超今年刚满十八岁，武艺高强，勇冠三军，在与阎行相遇之后，两人全都是持勇斗狠之辈，竟然发生了单挑，本来阎行的武艺跟马超差了一大截，可是马超毕竟年少，有些骄狂，在单挑过程中阎行先是用矛去刺马超，却被马超抓住了阎行手中长矛，并且把矛头给生生折断。
本来马超认为这样一来，那阎行一定会被自己强大的武力给吓破胆的，而马超之所以折断矛杆，主要就是为了想要展示自己强大的武力，让对方不战而退，可是没想到那阎行竟然十分果断，直接用折断的矛杆打中了马超的颈部，如果不是马腾率众相救，估计马超就一命呜呼了。
这让马腾与韩遂之间的矛盾越发的紧张起来，随后马腾在安定的军营中更是收到了一封信，那封信的写作者是司隶校尉刘和，要使者把信送给韩遂，可是使者却错把书信送到了马腾的营中。
马腾打开心一看，却见刘和在书信中夸赞韩遂事情做得很好，并且提醒韩遂不要忘了他们之间的约定，等到事成之后一定不会违背许下的诺言。
这让马腾更是恼怒，原来这韩遂口口声声与自己称兄道弟，可实际上却与刘和相勾结，共同图谋自己的地盘！
“韩约啊韩约，你可记得昔日我们一同许下的诺言？现在你不仅招纳我的百姓，还诱降我的部众，你不仅重伤我儿，还要图谋我的地盘，既然如此，那我也不用对你客气什么了。”
马腾感觉自己现在对韩遂的恨意都已经超过了对刘和的恨意，只留下一万多人守护槐里，却率领麾下三万余众，准备以汉阳郡为跳板。进攻韩遂的大本营金城。
却不知道因为什么原因，马腾进攻韩遂的消息竟然走漏了，结果马腾大军遭遇了韩遂的伏兵，一场大战下来，马腾损失数千人，无奈之下只好逃回陈仓，却被韩遂率军追杀，最后只好逃回郿县固守。
可是就在这时却传来一个消息，刘和乘着韩遂与他大战之际，率领大军偷袭他的老巢槐里，俘虏了他的家人，包括妻子女儿和子侄，这其中包括正在槐里养伤的马超，以及马超的弟弟马休、马铁、妹妹马云碌和侄子马岱！
“这，怎么会这样？刘和小儿实在可恨，竟敢掳我妻子儿女，我马腾与他之仇，不共戴天！”马腾咬牙暗骂，随后决定放弃安定郡，与韩遂讲和，共同率军进攻槐里，夺回自己的妻儿。
然而当天晚上，马腾的营中就来了一个人，自称是刘和派来的使者，名叫钟繇，如今的职务是长安令，来见他的主要目的是为他和韩遂讲和，除此之外钟繇还把马腾的妻子和女儿马云碌、儿子马休给送了回来，至于马超和马岱、马铁，据钟繇所说，是刘和担心马超的伤势，所以让两位弟弟留下照顾马超。
“哼，什么照顾超儿，这很明显是要把他们留下当人质。”马腾心里虽然明白，可是却也知道如今形势比人强，自己面临韩遂和刘和两大势力的夹击，这个时候如果不选择妥协的话，估计自己的两个儿子和一个侄子都将性命不保。
“讲和可以，我就想知道一下，雍州该怎么划分？”马腾直到这时候自己不可能全据右扶风，同时也放弃了这个不切实际的梦想，但是自己却必须为自己争取一处安身之地，所以现在也只能据理力争了。
只见钟繇说道：“马使君，你也知道，雍州的设置当初本来就是语焉不详，这是天子当初的失误，或者是有意为之，不过不管怎样，刘使君现在是司隶校尉，完全有权力管理三辅地区，然而我家主公也知道，马使君现在