跟随樊稠突闻的几十位勇士，如今已不足十人。樊稠左右扫了两眼，这些铁汉跟随自己多年，南征北战，东挡西杀，立下赫赫战功，对自己忠心不二，但如今为了护主，大半离他而去了，悲凉之情油然而生。但樊稠马上变回了铁石心肠，他大喝道：“呸，闭上你的臭嘴。大丈夫效命于疆场，马革裹尸还，此乃无上之荣耀。樊稠宁愿战死，也不会屈膝投降。”其话音未落，又疾风劲草般的攻出一刀。
见樊稠死不悔悟，李毅也不与他耗费唇舌，两人各施绝技，手上再不留情。杀了十几个会合，李毅越战越勇，樊稠渐感吃力，而他身旁的亲随已经全部阵亡，使他陷入孤军作战，无形中又多了几分压力。
樊稠刀法有些凌乱，李毅看准了时机，出快枪逼退了樊稠的大刀，他大喝一声，探右手将樊稠走马活擒。
而此时战斗已进入尾声，随着结果寥寥数人，樊稠全军覆没。
“李毅联合呼厨泉，合力进攻河东，牛辅大败而回，河东之地尽失！”
“董越、樊稠弃城而逃，弘农为李毅所占！董越部损军折将，败兵退至华阴！”
“樊稠部全军覆没，其被李毅所俘！”
一连串的噩耗，传到董卓的耳中，他神经已然麻木。随着李毅军势不可挡，拿下弘农与河东，在董卓看来，长安失陷也是迟早之事。尽情享受是董卓唯一能做的事情，他要尽情享受，把人生最后路程走完。
见董卓失去了进取心和抵抗的意志，李儒心急如焚，他面带忧愁道：“我主拥有关中三郡之地，近十万雄兵。军民实力都远胜李毅，丞相岂能其能轻言放弃？”
十万大军又能怎样？在李毅军面前，还不是任人宰割的羔羊？想起昔日战将云集，西凉军威震八方，那是何等的威风霸气！但大将纷纷阵亡被擒，如今已是人才凋敝，仅剩吕布一员勇将。好汉难敌四手，猛虎架不住群狼，吕奉先也会败在刘关张之手！
李毅妙计连珠，李儒却频频漏算，自己还有谁可以仰仗？想到眼前的窘困之局，董卓只有唉声叹气。
绝不能令主公颓废下去，李儒神色焦急道：“守住华**隘是当务之急，阻挡住李毅大军，我兵马便能获喘息，军心士气才可恢复！”
华阴隘口真的是救命稻草吗？随着冬季来临，江河逐一冻结，李毅骑兵过河水便如履平地，兵临长安城下，又如何阻挡？
除了被动防守，董卓也曾想过，联合李毅周边势力，对其形成牵制。但李毅兵锋强盛，联盟虽然名存实亡，但只要名义上存在，其余诸侯还会忌惮三分。曾依照李儒之计联络刘表，但被其婉言拒绝。
得知张济攻占了宛城，董卓令其引兵攻李毅后路，不想张济只是嘴上应允，却不付诸实践。董卓勃然大怒，要出兵讨伐之。还是李儒晓以利害，若与张济大动干戈，李毅必乘虚而入。李儒一番苦口婆心的劝说，才让董卓恢复了冷静。
董卓得知袁术与李毅罅隙甚深，又派人出使汝南。不想遭到一顿痛骂，使者灰头土脸的逃了回来。董卓意识到自己已是孤家寡人，他感到自己众叛亲离，距离消亡不远矣！
只有全力防守，做最后的挣扎了。董卓还是采纳了李儒的建议，抓住华**隘这根救命稻草，令董越据险而守之。又令牛辅引兵屯于左冯翊的临晋，死守黄河一线。
随着董卓做了战略调整，李毅也暂停进攻，他集中力量运输粮草。随着牛辅逃亡长安，后方威胁彻底解除。把中心从函谷关，转移到弘农。
李毅大大的缩短了补给线，函谷关、谷城等地，只是象征性的驻扎一两千人，将主力集中在弘农和湖县。
一切准备就绪，黄河也彻底冻结。
“董卓仰仗的天堑荡然无存，正是我军出兵的大好时机，此次我佯攻潼关，实则拿下华阴。”潼关便是华**隘，是李毅言语不慎，首次喊出此名，便不胫而走，如今全军上下都以潼关相称。潼关有董越所领两万兵马驻防，凭借险关难于撼动。华阴未驻守名将，兵力也只有几千，其实力薄弱，被张英选中，作为突破口。
“除了潼关的两万人马，临晋还驻有牛辅的两万大军。牛辅若按兵不动，我军便漠然置之，他若弃城逃脱，就寻机歼之！”张英布置了作战方略。
进入寒冬时节，虽然大河冬季，董军险阻尽失。但天寒地冻，李毅军冬衣不多，只有两万建州兵随身携带。而缴获的寒服有限，大部分降兵还穿着单衣。
因此冬季不易动刀兵，但潼关只有冬季，才有机会攻克。因此张英只能违反常理，选择寒冬时节大动干戈。
冬衣不足三万件，此次所动用人马，也被限制在三万兵力之内。留华雄驻扎湖县，李蒙和刚刚归降的樊稠留守弘农。
赵云、马超各领五千兵马奇袭华阴，李毅则领五千大军，绕至潼关西侧扎营，即威胁董越，又防止他袭击马超之后。
于冰领五千人马，进抵潼关之东扎下大营。张英带余下近万兵力，作为总预备军，策应四路人马。分兵派将完毕，褚路大军相继出发，各自进入自己的阵地。
本以为华阴会一击而破之，没想到守军士气有所恢复，进行了顽强的抵抗。赵云、马超攻城受阻，便暂时停止了攻击。
见李毅军大举进攻，牛辅躲在临晋，吓得不敢轻举妄动。董越也是死守雄关龟缩不出，战争并没有预想的那样乐观，一度陷入了僵