王鳌永是山东总督，平叛自然是他的职责。巡抚方大猷对王鳌永的安排没有异议，保证会全力为大军筹措粮草。
胶州沦陷消息传来的第三天，王鳌永带着三千士兵出了济南，向着青州而去。
青州距离济南三百里，六天的时间，王鳌永大军便兵临青州城下。
此时的青州，刚被李士元联军攻占。然而青州城内的局势却错综复杂，因为青州城内并非李士元一支军队。
为了击败清兵打下青州，青州境内的好几支军队联合了起来。其中以李士元和赵应元二人的力量最强。李士元是原来明军千户，自封为青州参将。而赵应元却是原来的顺军余孽，李自成被赶出北京后，山东的士绅们造反，推翻了顺朝在山东的统治，可在山东还是有相当一批顺军留了下来。
攻打清兵之时，明军和顺军还能勉强联合，可是打下青州之后，双方的矛盾便凸显了出来。
青州城内的赵应元部兵力较少，只有六百余人，可均是原来的闯军精兵。以李士元为代表的明军士兵近两千人，可派系众多，成分复杂，战斗力极差。
李士元虽然有心想把赵应元赶出青州，可是他也知道顺军强悍的战斗力，不敢乱动。在攻打青州时，顺军承担了大部分的攻坚重任，其表现出的战斗力让各部明军心惊。
就这样，双方虽然矛盾重重，却维持着一种奇妙的平衡。然而，随着王鳌永带着三千绿营兵的到来，青州的局势一下子被打破了。
王鳌永暗中收买明军将领，许以高官显职，李士元手下好几个将领都被王鳌永收买，胁迫李应元投靠清廷。李士元虽然不愿，可是面对着刀剑，还是屈服了。
在明末，明朝军队数以十万计，可是面对着清兵，很少有将领能坚持抵抗的，望风而降已是常态。
而和明军相比，被他们称为闯贼的顺军的表现就好了许多，虽然顺军也是连战连败，可是人家却一直在抵抗，并且坚持到南明灭亡，很少有人投降。
赵应元虽然是原顺军普通的一员，可他和他的手下六百顺军的表现却比明军要强得多。
由于明军的投降，青州城门被打开，王鳌永手下的三千清兵杀入了城中。赵应元自知寡不敌众，便假意投降，先是派人前去递降书，后带着一百骑兵直扑王鳌永的行辕。
王鳌永还以为赵应元前来投降，根本没做提防，赵应元部一百骑兵长驱直入，把王鳌永亲卫营杀得落荒而逃。
王鳌永躲在床底才勉强逃过一劫，然而赵应元带领的骑兵实在太少，当三千绿营兵救援而来时，他的一百骑兵离开陷入重围，拼命厮杀逃出重围时，一百骑兵仅仅剩下五六骑，赵应元本人后背也被射中了一箭。
王鳌永幸运的逃过一劫，立刻部署对赵应元部的围杀。命令三千绿营兵全力向赵应元五百手下发动了进攻。
主将身受重伤，敌人士兵又是己方数倍，任是顺军再英勇，也寡不敌众，在绿营兵的围剿之下，全军覆灭，首领赵应元重伤之余，拼命作战，最后死于清兵乱刀之下。
平定青州之乱后，王鳌永稍作安抚，立刻统领着大军向胶州进发。派降军打头阵，以他们的家眷为人质，勒令他们奋勇搏杀，以作为投名状。
对于占领胶州的明军的底细，王鳌永派人查探，知道是来自浙江的一个海防游击的部队。他不明白一个海防游击来山东作甚，至于征募士兵，王鳌永以为那是笑话。在大明就人多，只要有粮有饷，想招募多少军队就能招募多少，没必要千里迢迢来到山东。
难道是在南京登基的弘光朝廷有了异动，想派兵北伐，而这个海防游击是他们派来的前站？目的是在山东建立搅动一番风雨，好为他们在正面战场的进兵进行牵制。
肯定是这样！王鳌永越想越觉得有理，若是那样的话，自己只要能迅速击溃胶州的明军先锋，就可以为满清朝廷立下大功！
想到这里，王鳌永的心情更加的急迫，他也不等青州局势稳定下来，迫不及待的带着所有军队向胶州进发。
他自己统帅的三千绿营兵连同刚投降的胶州军队，大军近五千人，浩浩荡荡的向胶州进发。
青州到胶州三百多里，他这边大军刚出胶州，路程还没走上一半，在胶州的任思齐已经得知了消息。
任思齐在胶州不光忙着招募百姓，训练新兵。他同样关心着周围清兵的动静。安东尼从山东籍的士兵之中抽调出大量机灵敏捷之人，组成了细作队伍，把他们广派到胶州周围。青州，莱州，登州，都有岱山军派出的细作。
王鳌永大军刚从青州出发，细作便火速赶往胶州，把消息送到任思齐面前。
得知清兵大举来袭，任思齐立刻召集手下，商议对策。
“王鳌永率领清兵近五千人，于六日前从青州出发，向我胶州攻来。青州胶州之间，山峦密布、河流众多，大军行进速度不可能太快。清兵现在顶多能赶到安丘，距离胶州至少还有五日的路程。”
胶州州衙之内，桌案上摆放着一副巨大的地图，上面墨线曲折，画的正是山东全省的地形图，却是岱山军攻进胶州之后，从州衙中缴获。
“各位，清兵很快将兵临胶州城下，咱们应该怎么办？”任思齐手指点着地图，向众人问道。
“敌众我寡，咱们应该放弃胶州，退往胶州湾海边，等船队返回时迅速上船，回归岱山。”晋玉飞听到清