近卫第三集团军第七师五个团，对临高城的总攻已经持续了一个小时。
根据战场的变化，安晋根据总参制定的预案下达第二阶段作战命令。近卫第一集团军第二师在波莲镇掉头向西，前出至光村镇、高坡村与南宝镇之间，以团为单位，封锁环海公路和多条泥泞小道。阻击儋州湾方向日军可能发起的进攻。
近卫第一师抵达临高城南后，直接顺着海岸公路向南，经第一空降军占领的博厚、皇桐等村镇，与近卫第三集团军第九师、第二集团军第四师会师于福山镇，随后三个师一起向澄迈县城发起攻击。
攻占澄迈县城后，第一师、第四师转而向东北方向进军，经美亭、黄竹、白莲等村镇，进至老城镇，与由澄迈湾马村港及东水港上岸的第二集团军第六师汇合，形成强大的东北部战略集群。
澄迈县城由配合作战的第一空降军两个团负责守卫。第九师在澄迈不做停留，直接沿着日军修筑的二线公路，由南渡江南岸向东攻击前进，横扫长安、瑞溪、加善等村镇，进至永发镇南，如果半途遭遇日军，敌人势弱则击溃之，如果势大则据险而守。
在对临高之敌攻击中，近卫第三集团军第八师作为战略预备队使用。而在澄迈湾一线，近卫第二集团军第五师与第一空降师配合，肃清澄迈湾海岸及纵深之敌后，将作为东北部战略集群的预备队，进驻马村镇。待近卫第七师拿下临高城，这三个师都将投入老城镇一线战场，其目的是集中优势兵力，一举肃清海口、琼山之敌，解放海口港，然后再视战局进展考虑是向东还是向西用兵。
在整个战事中，第一空降军三个师将作为地方卫戍兵力及战略预备队使用，在局部战场作为机动力量，由飞艇、运输机和直升机空投至日军后方，彻底搅乱日军的指挥及战略部署。
“哒哒哒——”
临高之战由城区北部和东部展开，在城墙被炸开后，日军依托城区建筑和临时构筑的街垒负隅顽抗，城区到处都是闪烁的火舌和浓烈的硝烟。
此时，紧靠着城墙的东英路，大约一个排的安家军官兵，被日军架设在由沙袋堆砌的街垒上的一挺重机齤枪以及街道两侧围墙后的两挺机齤枪给牢牢地压制在建筑物后方。日军火力点形成了密集的交叉火力，这使得配备到班排的火箭筒和无坐力炮没有了用武之地。
一名通讯兵立即对着步话机，呼叫武装直升机从空中进行火力压制。
很快，两架iii式武装直升机便迅速飞临这个排所呼叫的区域，庞大的机身两侧那密布的蜂巢火箭发射筒充满了杀气。在通讯兵的指引下，两架武装直升机悬停在五十多米的空中，对准日军的街垒便开始发射火箭弹。
剧烈的爆炸声响起，几乎是瞬间，日军的机齤枪掩体便销声匿迹了，唯有街道尽头存留的半袋沙包和洒落四周的沙子证明曾经存在的痕迹。
两架直升机调转机头，分别对准街道两侧的院墙进行攻击，连续四枚火箭弹把洞开的院墙打得一片狼藉，日军机齤枪连续的射击声瞬间沉寂。
两架武装直升机向着各自的目标飞了过去，在低空盘旋一圈，看到被炸得四分五裂的机齤枪枪管，还有仰躺地面、满身是血的鬼子兵，两架武装直升机驾驶员向地面通报了情况，然后没有多做停留，立即向下一个地方进行火力支援。
临高城内，日军一个个布局巧妙的火力点，在武装直升机的低空点射下，不断地冒出烟尘或者发生爆炸，协同近卫第七师进攻的第一空降军第二师官兵，不断地在日军后方机降下大量部队，对城区各处的日军工事发动定点清剿，一个个火力点在前后夹击中灰飞烟灭。
当然，这绝不是日军不卖力，饱受武士道荼毒的鬼子兵，恪尽职守地用自己手中的三八式、九九式步齤枪和冲齤锋枪，甚至是血肉之躯抵挡安家军的进攻，但是遭到安家军从天到地的全方位打击。
日军只能凭借少量的士兵和手中的武器进行作战，至于那些部署在关键地点的火炮，根本就没有发挥作用。天空中盘旋的安家军俯冲轰炸机和强击机，随时待命，一旦听到地面部队的召唤，立即发出凄厉的轰鸣猛扑下来，就像是苍鹰搏兔一般，日军的火炮阵地迅速消失。
战斗持续到中午，日军已经被突入城里的安家军分割包围，这个时候，从新盈港和博铺港通过登陆艇运送上岸的四十多辆豹ii坦克，已经加入到战斗中。
躲在江北路一栋普通二层民居里的日军临高独立警备队司令官平田润二大佐，从望远镜看到钢铁猛兽疾进的景象后，发出绝望的哀鸣，他身边的参谋长小林进中佐也是一脸苦涩，浑身颤抖地对平田润二道：
“司令官，到了这个地步，我们已经尽到了一名帝**人应尽到的职责，再战斗下去无益，不如……”
现在日军已经乱成了一锅粥，位于城区各处的反坦克火力点一个个被清除掉，失去这些反坦克炮火后，日军根本没有办法应对安家军的钢铁洪流。
平田润二舔了舔嘴唇，颤抖着声音道：“我还是那句话，败在安家军手里，不丢人！传我的命令，举白旗，向安家军投降……