西安事变的发生，对手拥大军、隐隐有西北王风范的胡宗南来说，既是机遇，也是挑战。
作为黄埔系中地位仅次于安毅的大将，胡宗南有着鲜明的政治立场和观点，也拥有远超常人的抱负和野心。自南京国民政府成立，“黄埔系”军事集团得到了迅速的发展。安毅、胡宗南与其他的黄埔同学，在校长蒋介石的大力提拔下，在很短的时间内，官位不断上升，实力急剧膨胀，军政权力越来越大，才都是二、三十岁的年纪，便都手握重兵或大权，官拜军长、师长、旅长，军阶上将中将少将都有，成为国民党军中迅速崛起的一个日益强大的军事实体，地位与作用日益增强。
与安毅不同，安毅喜欢的是从无到有，建设一个完全属于自己的军事政治集团，而胡宗南则借助力行社，施加着自己在黄埔系中的影响。早在力行社成立之初，蒋介石特别把安毅和胡宗南提名为力行社领导骨干，大家以为蒋介石必有其特殊用意所在，由于安毅不过问此事，也很少参加力行社举行的活动，所以大家对蒋介石钦点的另一员军中干将胡宗南特别尊重，凡有大事，无不征求他的意见，他的然否往往是具有决定作用的。因此，胡宗南便也隐然以力行社组织的幕后人自居，黄埔学生一般都自命为蒋介石的嫡子，而胡宗南则以“太子”自诩，可见他的目标有多明确，野心有多大。
在西安事变发生前，胡宗南通过自己在力行社的影响力，事实上比安毅更得黄埔系的人心。
胡宗南自今年年初就任第一军军长之后，率部围剿红军，队伍急速扩大。早在扩师成军之前，胡宗南的第一师号称“天下第一师”，直辖四旅十二团，另指挥一个骑兵团，连同师直辖部队，共有近四万人马，相当于国民政府军两个普通军的人数。为培养军官与提高军官素质，胡宗南又学安毅，在天水设立了“中央军校西北军官训练班”，考选部队中有功之士官及西北各省地方青年学生，实施为期半年之军官养成教育。胡宗南为了笼络将士之心，亲兼班主任，以第二旅副旅长周士冕兼任教育长，训练班分步、骑、工兵、经理四科，后又设俄文、藏文班。胡宗南将此训练班视作黄埔军校的继续，在校园内命名黄埔房、黄埔路、黄埔亭、黄埔公园等，用“黄埔精神”教育学员，可见其一直心存高远，非甘愿久居人下之辈。
第一师扩编成军后，编成两个师四个旅八个团，另有军直辖骑兵、炮兵、辎重、通讯部队，军长胡宗南自兼第一师师长，副军长范汉杰，黄埔一期校友李文任第一师副师长，保定三期陆大九期的於达任师参谋长，胡宗南的黄埔同期生丁德隆任七十八师师长，牢牢地把控了第一军，同时，胡宗南还兼任西北剿匪第二纵队司令官，除指挥所部第一军外，还指挥周祥初的第四十三师与孔令恂的第九十七师，虽然在上一个月遭遇山城堡之败，损兵折将，但依然牢牢掌控着大军，为当前实力最雄厚的军事集团之一。
西安事变发生当日，胡宗南接到西北剿总副司令张学良电示：所有“剿共”部队停止待命。胡宗南感到十分疑惑。接着，他又接到部下报告：第一师第三团遭到东北军和西北军零星部队的袭击。事变次日，胡宗南从贺衷寒和邓文仪的来电中得知西安事变真相，迅即胡宗南得到报告，第一军留在兰州的西北补充旅两个团，为东北军于学忠部第五十一军武力包围缴械，两位团长及部分官兵因抗拒缴械进行抵抗而被打死。
胡宗南大怒之余，心中却不免打起了小算盘。虽然他现在位高权重，但一切升迁撤职却取决于中央，取决于蒋介石本人，一旦蒋介石死于兵乱，那么南京中央政府和军委肯定会乱成一团，他头上戴着的紧箍咒就失去了效力，凭借着自己在黄埔嫡系部队中的地位，还有目前实际控制的甘青宁等地，倒是可以做一回名副其实的西北王。至于投靠安毅，他想都没有想过，一直以来，虽然眼红安家军所取得的赫赫威名，但自视甚高的胡宗南却另有看法，他总觉得安毅为人处世太过冒险激进，而且与黄埔师兄弟之间的关系远没有自己来得深厚可靠，在这有兵就是草头王的年代，大好富贵自己也可以去争上一争，何苦去做别人的垫脚石？
故此，胡宗南接到何应钦和贺衷寒的命令后，一拍即合，先是与275名黄埔系青年将领并“代表全体七万余同学”，发出《忠告张学良电》与《告袍泽书》，又参与列名以刘峙领衔的三十八位国民党军领兵将领的《箴劝张学良、杨虎城电》，主张武力解决西安事变。随后，胡宗南整顿军队，率部从天水攻入陕西境内，很快便占据宝鸡，刚想一鼓作气兵进西安，却收到安毅和戴笠的密电，知道安家军十六师已经控制南京，主战的何应钦和贺衷寒、邓文仪等已经失势，顿时心如捣鼓，盘算起利害得失起来。
目前形势趋于明朗，胡宗南觉得自己过于急切的表现，很可能会给蒋介石带来不好的印象，必须得采取补救措施才行，于是他迅速向宋美龄发去密电，表明自己坚定效忠蒋介石的决心，称先前自己受何应钦蒙蔽，以为委员长已经遇难，故此才行为失常，现在明白委员长尚在人世，因此攻向西安的部队将回撤至惠安堡、同心城一线，一切为了和平解决此次事变而尽心尽力。
于是就这样，陕西周边的中央军各军各师，在安毅