永禄二年，七月二十九日。平井城本丸御殿。
“禀报主公，和田氏旧臣袭取了和田城、弥津城！”
“禀报主公，仓贺野氏旧臣联合大类城城主大类弥六郎聚众举兵！”
“禀报主公，仓贺野氏旧臣正向仓贺野城行军中！”
“禀报主公，桐生氏旧臣袭取了桐生城！”
“禀报主公，赤井氏旧臣正向馆林城行军中！”
短短数日，朝定接连得到上野各地告急的消息。更要命的是，武田家正在源源不断的向对朝定举起反旗的国人领主、浪人、野武士们输送兵粮、军械等物资。就连相模的冈部元信、朝比奈信置、朝比奈泰朝等将也派人前来平井城，他们已经探得骏河、远江两国的武田家家臣正在大肆招收原后北条家家臣的消息。
原本，关白近卫前嗣的到来让朝定稍微高兴一下（正四位下升为从三位，并且叙任左近卫大将兼镇守府将军），然而如今却是一点都高兴不起来了。近卫前嗣倒是想利用自己是公卿和摄政关白的身份帮助朝定稳住关东的局势（朝廷不想因为战火将关东的御料地破坏），但是天不遂人愿。
就在朝定积极部署平叛时，自己的后方武藏国却传来了一个更坏的消息——本庄城城主本庄实忠举兵反叛。
本庄实忠原为山内上杉家家臣，曾经为确保上杉宪政安全撤离而率部断后。朝定在平定武藏国后由于种种原因只好让本庄实忠继续领有本庄城一带。而本庄城正好坐落在荒川、利根川附近，有着天然的护城河，易守难攻。
若是朝定不率军后退，那么自己的本据河越城将会不保。毕竟武藏、下总两国中的有力家臣皆被派出征战，此刻就算是上百衣衫不整的农兵都能轻而易举的杀到河越城下。
朝定并没有将本庄实忠反叛的消息告知诸将和家臣们。因为他并不想因此引起众人的恐慌。此刻的上野已经是打成一锅粥似得，敌中有我、我中有敌，各方势力犬牙交错。
先前上杉景满被岩柜斋藤家、尻高家、白井长尾家的旧臣们击败，导致吾妻郡除去岩柜城外大部分都落入了敌手。就在东上野即将平定之时，赤井家、桐生家的旧臣们就如同雨后春笋一般立马冒了出来。
“主公，武田信玄已经派遣武田上野介、穴山左卫门大夫、板垣左京亮等一门武将率军五千进驻北信浓佐久郡，很有可能会伺机进入西上野。”就在朝定为本庄实忠的谋反而急的团团转时，加藤段藏的出现却带来又一个坏消息。
“专柳斋，你赶紧说说你的想法吧。”朝定立即将山崎秀仙召来后问道。
“主公，上野一国如今对于您来说已经形同一块鸡肋。食之无味，弃之可惜。”山崎秀仙顿了顿后接着说道：“若是一旦我军后退、撤兵至东上野、撤出上野，那么武田家绝对会有所行动的。武田家觊觎上野已经不是一天两天了，武田大膳可不会放弃这样一个趁机扩大势力至西上野的机会。”
“如今西上野还有数名有力家臣和小幡家在，若是就此放弃，岂不是太可惜了？”朝定也不愿意将花费了大量精力夺取的上野就此让给武田信玄。
“主公，并不是放弃而是后退。就算您不后退又有什么办法去平定蜂起的国人众反叛呢？有力家臣皆分布一方因为各家旧臣残党的袭击和国人众领地的隔开而无法合流。与其这样耗下去，还不如将西上野交给小幡图书助殿和业房殿（长野业房，长野业正之弟）去平定。”山崎秀仙倒是想出了可以抽身的法子。
“但是武田家此刻在北信浓佐久郡布下了五千军势，一旦我军后退或者是退出了西上野，他们就很有可能会攻入西上野与反叛的西上野国人众合流。”朝定很清楚自己一旦率军后退，那么武田军就会趁势进入西上野并且联合这些西上野国人众，最坏的还有可能会一举攻入东上野。那样一来，自己苦心经营的东上野将会不保。
“西上野一带还不至于那么快就全部沦陷，毕竟还有有力国人长野家和小幡家在。上州长野家可不能一日无主，先让业房殿继承已故上野守护代长野信浓守业正公的官途名信浓守，再任命其为上野守护代、箕轮城城主、箕轮众笔头和长野业盛殿的后见，让他率领箕轮众去弹压周边的国人领主。然后命他新筑一座支城拱卫箕轮城，地址便是箕轮城西南方的若田原，既能使鹰巢城的依田光庆不敢轻举妄动，又能切断依田家与和田氏旧臣之间的联系，还能震慑到蠢蠢欲动的鹰留城城主长野伊予守业通（长野业固）。”山崎秀仙洋洋洒洒的说了一大段理由来劝说朝定后退。
“恩。专柳斋说得有理。鹰留长野家掌握着上州长野家的两座坚城——鹰留城和里见城。一旦鹰留长野家离反，那么将会对上州长野家和箕轮众的打击非常大。若是若田原一带新筑了一座支城，那么不少问题将会迎刃而解了。”朝定觉得山崎秀仙说得非常对，他立即致信长野业房，令其火速在若田原筑城，并且还令配置在总社城的丰岛泰赖协助长野业房。
就在朝定前脚率军六千后撤至上野与武藏交界处的净法寺，后脚武田信玄就立即抓住了这个机会，使劲儿的下山‘摘桃子’。武田信玄当即下令布置在北信浓佐久郡的武田信友、穴山信君、板垣信安等一门武将率军五千从佐久郡出阵。就这样，武田军趁机进入了西上野吾妻郡，夺取了西漥城、三原