谷柏城的失守和城主谷柏直家的死亡，让原本认为最上家尚能与上杉一战的最上义光开始意识到了最上家的弱小。所以他开始打算尽可能的击退来犯山形城周边的上杉军。
随着最上义光率主力离开江俣砦后，山野边城的竹俣亲纲并没有意识到危机即将来临。而最上义光在出兵山野边城之前先让从谷柏城逃出的和田正盛秘密前往城内调略原最上家家臣日野备中和后藤将监二人。他打算尽可能的减少己方的伤亡。
在最上家重臣和田正盛的劝说下，日野备中和后藤将监二人便答应成为最上家的内应。他们二人之所以在上杉军获得极大优势的情况下同意协助最上义光，其原因就在于竹俣庆纲转封到此地时利用他们为自己捡地完毕后便不再重用，甚至将他们的领地还一削再削，到现在他们二人便已经沦落到看城门的了。
随后，日野备中和后藤将监二人便在最上义光统帅一千三百军势兵力城下后，各自率本部人马袭取了大手门，放最上军进入。
竹俁亲秀得知日野备中和后藤将监被最上家寝反的消息后立即将守军收缩在二之丸防御，至于三之丸和出丸丢了就只能丢了，他根本就无能为力，只能赶紧派人翻出城去前往陶晴贤处求援。
竹俁亲秀深知山野边城的重要性，他将两百城兵部署在二之丸，自己则是率五十名足轻在本丸策应各地。好在山野边城成为竹俁家封地的一部分后，竹俁亲秀便一直进行着翻修。原本本丸只有一座御殿的山野边城如今已经拥有了两层天守阁和四座小天守，二之丸的箭橹更是多达十座，与最上家本据山形城的规模不相上下。也多亏了竹俁亲秀的早做准备，使得最上义光率军夺取了三之丸和出丸后并不能凭借兵力上的优势将二之丸攻下。
短短三天内，最上义光对山野边城的二之丸发起了六次猛攻，然而次次都是徒劳无功，还伤亡上百。就当最上义光准备以自己的旗本作为先手役对二之丸再次攻击时，从山形城火速赶来的侧近坂重内抵达了山野边城外。坂重内能找到最上义光的所在地也算是碰巧，不过此次他前来面见最上义光可不是带来了什么好消息。
“何事？我正率军攻打上杉家所占据的旧领，除非是山形城遭到上杉军进攻，不然就赶紧回去！”最上义光不耐烦的说道。
“禀报主公，山形城在您出阵不久便遭到了敌新发田因幡守部的攻击！守军仅有三百，根本抵挡不住上杉军的猛攻。东南西北四座出丸都丢了！”坂重内话音刚落，最上义光都站不稳了。
“新发田因幡守部不是与色部、延泽等围攻楯冈城吗？！怎么会突然出现在山形城下？！”最上义光甚至怀疑楯冈满繁不是通敌就是已经战死了，不然上杉军怎么会那么快便攻至自己的本据山形城？
然而最上义光没有料到的是，楯冈满繁所据守的楯冈城并没能牵制色部胜长、新发田重家等人。新发田重家将攻占楯冈城的任务直接甩给了色部胜长和延泽满延等人，自己则是独自率军九百向村山郡的腹地深入。
加上最上义光几乎倾巢而出，导致山形城的守军严重不足，根本无法面面俱到的守住城内每一个地方。新发田重家也只是将本部人马分成四份，并且同时对山形城发起了攻击，结果却是轻而易举的将山形城的四座出丸占据。若不是新发田重家手头上兵力不足，那么山形城的三之丸和二之丸此刻也都换上上杉家的竹雀纹旗了。
此刻摆在最上义光眼前的有两个选择：一、即可撤兵返回山形城击退新发田重家；二、将山野边城攻下后西进，将守备空虚的畑谷城和朝日城控制，把上杉军的后路截断。然而还没等最上义光做出决断时，陶晴贤率一万六千大军已经兵临沼木城下了，守将志村光清急忙派斋藤广盛等人四处求援。
“主公，不能再犹豫了！沼木城一旦失守，山形城便失去了屏障！”小国摄津守随即进言道。
“是啊主公，如今楯冈城失守也只是时间问题了，若是沼木城丢了就全完了！”里见源右卫门随即附和道。
“伊达辉宗这竖子就是不动兵，若是他手上的一千军势屯兵山形城东部的小白川，新发田重家还敢如此嚣张的率九百之众攻打山形城吗？！”最上义光的军师堀喜吽无奈的说道。
“难道大势已去了？最上家的武运已经到头了？就这样放弃挣扎降服上杉家？”最上义光不停的反问自己，然而伊达辉宗不出兵也是有苦衷的。
数天之前，盂山卡，伊达军本阵。
“上杉军使者池田盛周参见伊达家少主辉宗殿。”池田盛周慢慢悠悠的走进了伊达军的本阵，对着主位上坐着的伊达辉宗有气无力的说道。
“怎么？上杉军怎么想到派遣使者了？难不成是攻打村山郡太吃力了，想让伊达军作壁上观？”伊达家家老高城宗纲（留守家庶流）先是冷笑一下后说道。
“并不是如这位大人所说，反而上杉军攻无不克，战无不胜。先后将寒河江家、白鸟家、吉川家、白岩家等西村山郡国人众攻灭，最上郡北部的小国细川家和东村山郡的最上家更是朝不保夕，旧清水家家臣都被剿灭，庄内和会津四郡、仙道七郡之兵正源源不断的赶来，目前已有近三万大军在村山郡，不知伊达军前来村山郡所为何事？”池田盛周先是瞥了一眼高城宗纲然后便用平和的语气缓缓说道。