村山、最上两郡所爆发的国人一揆虽然仍然在持续，但是村山、最上两郡的主动权仍然在上杉家手中。
最上义光自从永禄元年十一月起，便最先煽动清水家旧臣掀起一揆。但是直到过了两个月都没能将镇守在清水领的色部胜长撼动。加上新发田重家平定完庄内三郡的砂越一揆后，便未及整顿疲旅，便从狩川城率军一千进驻鲑延贞纲所领的岩鼻馆。守备岩鼻馆的鲑延家城代井上将监表示愿意率城兵四百听从新发田重家的调遣。虽然此时已经不天寒地冻，但是由于新发田重家的倍道兼行，麾下将士皆是困苦不堪。
永禄二年正月初，疲惫不堪的新发田军主力方才抵达沼田城下，还好为时未晚。这让望断秋水的守军给予了很大的鼓舞。
由于最上郡北部的清水领，既是庄内平原的东大门，也是小野寺家的南大门。色部胜长要同时为小野寺家和朝定在庄内的飞地负责，故而采取了被动的防御。而其弟色部长继驻守的沼田城遭到清水家旧臣和小国细川家的围攻时，色部胜长都没有派出一兵一卒前去支援，仅仅只是置信给色部长继，希望他能以大局为重，自行守住沼田城，不让一揆众夺取。就连邻近的新庄城城主色部长实（色部胜长的次子，新发田重家的妹夫）也碍于色部胜长的命令只能看着自己的叔父被围攻。
而清水领最南部的沼泽馆更是最上郡和村山郡连接的要地，但是上柳渡户馆主高桥石见守却勾结大崎家重臣宫崎隆治屡次来犯。由于守备此地的色部家重臣内藤左卫门仅有五百城兵，并不能轻举妄动。只能眼睁睁的看着高桥石见守在其领各地放火、劫掠。
另一方面，最上八盾之一的延泽满延也遭到了大崎家重臣氏家隆继的袭击，只能笼城死守。虽然派出了不少使者前往天童家求援，但是大部分都被最上家截获。加上楯冈城已经被楯冈满茂夺回，延泽家与白鸟家和天童家的联系被切断，延泽城便被孤立了起来。
最上义光在策动清水家旧臣掀起一揆后便迅速调略周边的国人领主，并以摧枯拉朽之势攻下了山形城周边数座城池兵砦。反而将转封到村山郡包围监视最上家的竹俁家给反包围起来。若不是天童赖贞于天童城发兵牵制长崎城的中山朝政、中山朝正父子，恐怕中野馆早就被最上军袭取了。
最上义光之前做过大量的准备。他充分利用了转封到村山、最上两郡上杉家家臣布局的弱点打了个时间差。之前朝定率军西征时调动了庄内众大部分领主和会津众主力，就算得知了出羽不稳也无法‘空降’返回。仙道七郡的代官众更是没有权力动兵，毛利景广等将和相马义胤牵制着伊达家，无力抽身前往出羽救援。村山、最上两郡本就是最上家的领地，上杉家在这两郡内募兵困难、无兵可用。
然而先前朝定发动的南出羽侵攻虽然一举将大宝寺和最上两家击败，但是最上家并未真的伤筋动骨，仅仅损失了数万石的直领和诸多国人领主的效忠。最上家的谱代家臣和一门众大部分都在，他们为了能使最上家重新雄踞出羽已经蛰伏了很长一段时间。而朝定调动庄内众和会津众西征才是村山、最上两郡国人一揆的导火索。
自从朝定将注意力放在越中、能登和出兵后，最上家渐渐地获得了喘息之机。并且最上义光以此为契机，开始脱离上杉家的支配。随着年龄的增长，最上义光桀骜不驯、不甘居于人下的性格也是越来越明显了。
面对最上义光咄咄逼人的攻势，竹俁庆纲只能匆忙部署领内的防御工作。而竹俁领的长崎城却是最早被最上军攻破的。长崎城被中山朝政、中山朝正父子二人袭取后，长崎城城主楠川将纲只能率残部百余人进入中野馆休整。
最上义光在攻略村山、最上两郡各地时还不忘给上杉军进入两郡增加难度。
正月中旬，最上义光派遣原伊达家家臣中川弥太郎将中山城袭取，并且在周边的天守山上构筑兵砦。一方面两地形成了掎角之势，另一方面上山城的筑地资丰和长谷堂城的千坂景亲还有白鹰城的山本寺景长三人被孤立了起来。
最上义光还觉得不够，还指使原伊达家家臣上郡山民部少辅夺取了越后扬北通往出羽置赐郡道路上的要地小国城，而且还调略了扬北众中的三日市城城主东资泰、鸟坂城城代佐佐木宗长、泽海城城主元井为宗。不光如此，最上义光还令氏家定直出使佐渡，准备说服佐渡的羽茂、杂太、河原田等本间诸家渡海进入越后袭扰。
原本谦信认为才平定越中、能登两国，不宜再次调动大量军势作战，但是为了还以颜色，谦信便随即转封枡形城和饭塚灰毛城城主甘糟景持，令他担任三条城、加茂要害城两地的城主，领有两万石知行地。并且将六万骑城城主登坂清高、新津馆馆主新津资相、犬伏城城主清水采女佑、桂之濑城城主金子大学助等人作为甘糟景持的副将，短时间内就有五千军势云集三条城外，等候出征。
三月一日，陶晴贤率出羽置赐郡、会津四郡、仙道七郡所集结的一万大军抵达宫村馆。
陶晴贤虽然作为此次讨伐最上家的总大将，但是他身上的担子非常的重。首先，上杉军虽勇，但粮草匮乏，不耐久战。若是最上家采取坚守不出的策略，以南出羽多山的地形，陶晴贤便无可奈何了。
“禀报兄以及一侧的天守山上皆有敌军驻扎！”