笠原家的旗帜（丸に三つ柏）还在久留里城飘扬时，武田信玄已经以风林火山般的攻势横扫奥信浓地区。
村上义清不得已撤出盐田城，并且将盐田城烧毁后退往植科郡的葛尾城、荒砥城一带固守。村上家主力都布置在了植科郡内，而高井郡和水内郡则是在斋藤、须田、金津等人的手中。
早在五月三日起，奥信浓的上杉军在数天内就将高梨赖治军击败。斋藤朝信连同须田满亲、金津义旧、高梨秀政三人聚集四千五百军势将接连攻克，并且讨取高梨赖治方的野尻城城主山田国政。
到了五月五日，四千上杉军就将饭山城团团包围起来。最让人意想不到的是城主高梨赖治以自己切腹自尽为代价，为保障城内守军和百姓的性命而开城。
起先，高梨赖治在举兵响应长尾景房前就得到其保证，会有援军从上田方向赶到救援。可是在高梨赖治举兵开始一直到损兵折将后，他连一个上田众的援兵都没看到。
斋藤朝信等人立即答应，因为他们已经没有时间在饭山城下浪费。武田信玄的大军已经攻入村上领，并且调略了大量的奥信浓国人众，目前北信浓还在上杉方控制之下的只有水内郡、高井郡、植科郡和更级郡四郡之地。
就在高梨赖治身着白衣出城，并且在千曲川边自裁时，村上家的武运也走到了尽头。高梨赖治自尽后，高梨秀政便委任其弟高梨赖亲为饭山城城主。
安昙郡的仁科家被武田家调略后倒戈，成为了武田家信浓先方众的一员。加上小县郡、佐久郡不少的地头和豪族被真田幸隆调略后，让武田军更加顺利的进驻小诸城等支城。并且，武田信玄就在小诸城布下本阵。
与此同时，村上义清想要再次在野战击败武田军便率领主力三千军势在坂木原布阵。与之相对的就是武田军的先阵武田胜赖、真田幸隆、今井信甫、今井虎甫等人五千军势。在武田胜赖等人后方担任预备队的则是芦田信守等信浓先方众的仆从军两千。
作为武田信玄的继承人，武田胜赖的阵容一点都不差。一门众的大身领主今井信甫、今井虎甫直接被配属给他，就连信浓先方众的真田幸隆（200骑）、芦田信守（150骑）等大身领主也都归他指挥。
不过，村上义清这里就有些不够看的了。大量隶属于他的国人众纷纷离去不说，就连一门众的屋代政国等人都内通武田家。
五月六日清晨，村上义清和其子村上义照、村上义邦、村上国清还有女婿村上义房、村上义满等一门众为主，重臣小岛五郎左卫门、小岛权兵卫、须田新左卫门、由井总兵卫等为辅，三千村上军在坂木原北列阵。
武田胜赖此刻不是初阵，自然不会惧怕村上义清这个‘孤家寡人’。他便让自己麾下的侧近众的秋山光继、阿倍胜宝、小原广胜（诹访先方众）、小原下总守（小原广胜之弟）、竹之内与五左卫门、向山出云守、小田切孙右卫门尉等人为先阵；今井虎甫、真田幸隆为左翼；今井信甫、芦田信守为右翼；武田胜赖、迹部昌忠、根津元直等在坂木原南布下本阵。就这样，六千武田军呈锋矢状前进。
就在村上军和武田军即将交战的时候，青柳城城主青柳清长、室贺城城主室贺信俊、屋代城城主屋代政国、刈谷原城城主赤泽经康等人纷纷倒向武田家。顷刻之间，村上义清就真的成为了孤家寡人，而且葛尾城除了东面的四阿山外，三面皆敌。就算斋藤朝信等人想要前去求援也是心有余而力不足。
村上军才和武田军交战没多久时，被寝反的青柳清长、室贺信俊、屋代政国、赤泽经康等人纷纷率领各自郎党前来参战。村上义清瞬间陷入了四面包围的窘境。
三千村上军在经过了两个时辰的死战后，付出了重臣小岛五郎左卫门、小岛权兵卫、由井总兵卫的战死和村上义照、村上义邦、村上义房被讨取后，算是成功的突围到葛尾城。
不过，当村上义清带着残部入城清点人数后发现，原先的三千军势到了现在仅仅剩下不到一千人。村上义清值得炫耀的就是将叛徒青柳清长、赤泽经康二人讨取。
但是，葛尾城最后的屏障——户石城（砥石城）也在真田幸隆的调略下被武田军夺取，村上家笔头家老乐岩寺光氏被讨取。
“源五，村上家的未来就交给你了。你作为我的末子，我会在傍晚派人翻越四阿山送你去斋藤下野守那里。”村上义清披头散发的对着村上国清语重心长的说道。
“父亲，大人······”村上国清也得知了上野方面武田家已经入侵，前往上野的道路已经被阻断了。现在唯一能后退的路只有前往越后方面。而这唯一的退路村上义清自己却不想用。
“为父已经不想再离开这座世世代代传下来的居城，就算是死也要死在这座城内。”村上义清拍了拍村上国清的肩膀后就摇摇晃晃的走到了大广间。
村上义清已经没有像之前挫败武田信玄侵攻的实力和能力，他不可能再次创造出上田崩和砥石崩的战绩了。
很快，在夜幕降临的时候，村上国清就在清野清秀等十几名家臣的护送下离开了葛尾城，并且迅速朝着饭山城前进。
就在村上国清前脚离开葛尾城，后脚武田胜赖就带着武田军加上信浓先方众的仆从军共计八千军势将葛尾城包围起来。而武田信玄也立马把自己的本阵挪到了户石城西面、