臧霸驻守在琅琊一带，曹操曾与之战，知道他是个硬骨头，于是李乾也罢兵不敢应战起来。他想走，但是一撤退臧霸肯定来追，所以只能等曹操大军到来后一起破臧霸。
而此时曹操的大军正一路往良城而来，当被刘备识破曹操已经设计退兵后，刘备领近万兵马猛攻曹操。
而精明的曹操却在下邳北设下一个埋伏圈，待刘备人马追上曹操时，曹操却忽然挥军来战。刘备急忙率军抵抗，双方在良城与下邳之间的小镇打了一仗，结果夏侯惇与夏侯渊抄而来，曹纯骑兵又复后断其退路，一时间一万军马被曹操包围住了，刘备不能抵挡，只能领着关羽张飞二人杀出重围，将大军甩在了包围圈中。