颜回所处的时代，已是中国的春秋末期，不但周天子的王权继续衰落，而且各诸侯国的公室也衰落了，由春秋初期的“礼乐征伐自诸侯出”进而变为“礼乐征伐自大夫出”、“陪臣执国命”。“陪臣”，即臣之臣。如诸侯国的卿大夫对诸侯称臣，对天子则自称“陪臣”；卿大夫的家臣对诸侯而言也称“陪臣”。春秋时鲁国为“三桓”执政（即鲁桓公后裔孟孙氏、叔孙氏、季孙氏把持国政），至鲁昭公、定公、哀公时，家臣势力兴起，家臣叛乱屡有发生。鲁昭公四年（公元前538年），叔孙氏家臣竖牛软禁并饿死了叔孙豹，设计杀害了叔孙豹的两个嫡子，拥立庶子叔孙诺。鲁昭公十二年（公元前530年）季平子立，对家臣南蒯未加礼遇，南蒯便密谋以公子怒代替季平子：“吾出季氏，而归其室于公，子更其位，我以费为公臣。”（《左传·昭公十二年》）事泄，南蒯以费叛归齐。鲁定公五年至九年（公元前505年至前501年），季氏家臣阳虎专政，并把持了鲁国国政。阳虎之乱是鲁国家臣叛乱中持续最长、影响最大的一次叛乱。阳虎的权势凌驾于“三桓”之上长达三、四年。阳虎原本为孟孙氏庶支，后为季孙氏家臣，季平子时很受重用。季平子死，季孙斯（桓子）立，阳虎已是季氏三世“元老”。在处理季平子葬礼上，阳虎与季孙氏另一家臣仲梁怀发生争执。阳虎要求以鲁国之宝玉“玙璠”为季平子敛尸，仲梁怀却认为那是季平子在昭公逊国时，代国君行祭时所配，今定公已立，不能再用。阳虎便勾结费宰公山不狃，想联合驱逐仲梁怀。公山不狃初时并不以为意，后因仲梁怀对其不敬重，才对阳虎说：“子行之乎！”阳虎起事，并囚季桓子与公父文伯（季桓子从父昆弟），驱逐了仲梁怀。冬十月，阳虎杀公何藐（季孙氏族人），与季桓子在稷门内设立盟誓，举行大规模诅咒，驱逐公父文伯与秦遄（季平子姑婿），彻底清除异己势力，完全控制了季氏家族。鲁定公八年（公元前502年），阳虎想灭掉“三桓”，让季寤代替季氏，让叔孙辄代替叔孙氏，自己代替孟孙氏。阳虎借冬祭的机会起事，事败，逃灌（今山东宁阳县北稍西）、阳关，据两地反叛。鲁国经“三桓专权”、“陪臣执国命”两个时期后，不仅使宫室衰败，鲁国旧日的贵族世家也大都衰落。鲁国的颜氏家族到颜路、颜回父子时，除了保有祖传的贵族身份及颜路的鲁卿大夫头衔外，便只有陋巷简朴的住宅及五十亩郭外之田，十亩郭内之圃了。在生产力极为低下的春秋时期，些许田产难以维持一个贵族家庭的生计，颜回父子不得不省去作为贵族家庭的一般性开支，简居于陋巷。4师从孔子
颜回“年十三，入孔子之门”时，孔子聚徒讲学已达十三年之久。其声望远播于各诸侯国，其弟子子路、孟懿子、南宫敬叔等在鲁国已小有名气。颜回刚入孔门时，在弟子中年龄最小，性格又内向，沉默寡言，才智较少外露，有人便觉得他有些愚。马骕《绎史》引《冲波传》曰：“子路、颜回浴于洙水，见五色鸟，颜回问，子路曰：“荧荧之鸟。”后日，颜回与子路又浴于泗水，更见前鸟，复问由：“识此鸟否？”子路曰：‘同同之鸟。’颜回曰：“何一鸟而二名？”子路曰：“譬如丝绡，煮之则为帛，染之则为皂。一鸟二名，不亦宜乎？”，其大意是：有一次颜回随子路去洙水洗澡，见五色鸟在河中戏水，便问子路是什么鸟。子路回答说：这叫荧荧鸟。过了些日子，颜回与子路又去泗水洗澡，又在河中碰见五色鸟，颜回再次问子路：您认得这鸟吗？子路又答曰：这是同同鸟。颜回反问：为什么一种鸟有两个名字呢？子路说：就像我们这里出产的鲁绢一样，用清水漂洗就是帛，用颜色染就是皂，一种鸟两个名字不是很自然吗？颜回的忠厚与内向，掩盖了他的聪颖善思，就连孔子一时也难以断定颜回的天资究竟属于那个层次。经过一段时间的深入观察了解，孔子才指出颜回并不愚。《论语·为政》记载：“子曰：‘吾与回言终日，不违，如愚。退而省其私，亦足以发，回也不愚。‘”颜回天资极聪慧，就连能言善辩的子贡也坦率地说不敢与颜回相比。《论语·公冶长》记载：“子谓子贡曰：‘女与回也孰愈？‘对曰：‘赐也何敢望回？回也闻一以知十，赐也闻一以知二。‘子曰：‘弗如也；吾与女弗如也。‘”颜回聪敏过人，虚心好学，使他较早地体认到孔子学说的精深博大，他对孔子的尊敬已超出一般弟子的尊师之情。