第三道防线上的前线总指挥曹里怀曾任红五军团参谋长、一四方面军会师后任四方面军作战局长，险些被张国焘枪杀，后跟随朱德返回延安，担任红军大学队长、留守兵团参谋长，是较早接触、领会陈海松进攻、防御战术原则并组织部队训练的八路军将领。
此次由他独立指挥宝鸡作战，他也是尽量按照条令要求组织兵力火力，创造性地使用了大面积雷场制约敌人进攻的新战术。试图通过雷场限制敌人活动区域用火力杀伤，制约敌人的集团优势，前沿阵地通过步机炮的交叉火力大量杀伤鬼子有生力量。
此时他用望远镜观察着战场的局势，战术的安排相当成功，鬼子被地雷阵限制在狭长的公路上，被炮火消耗。然而残余鬼子疯狂地冲锋、凶悍地突击完全出乎他的意料，毕竟留守兵团是首次和鬼子交锋，对敌人的凶残知道一些却没有切身感受，让29岁的他有些紧张。
好在敌人的飞机来不了、坦克没有油、大炮没炮弹、被地雷限制在狭小地域里遭到炮火严重削弱，而留守兵团火炮加上掷弹筒有上百门，轻重机枪上百挺，步枪四千支，靠强大的火力把大部分的猪突者放翻在冲锋的路上，阵地前的也被迅速调整的交叉火力干掉。
正兴奋着数百匹高头大马已经从公路旁的野地里冲出来，面色狰狞的片桐茂恨透了面前阴魂不散处处跟自己作对的八路军部队，借着烟雾的遮蔽领着自己残存的骑兵冒险从路基下的田野发起冲击，顾不上身后不时传来的爆炸，希望凭着骑兵的速度冲垮敌人的防线。
骑兵在敌人坚固阵地、强大火力面前发起正面进攻无异于自杀，可被仇恨焚毁了理智的片桐茂实在不甘心有着悠久光荣传统的骑兵第一旅团在公路上被炮火撕碎，他要展现帝国军人悍不畏死、坚忍顽强的武士道精神，哪怕是向前辈们一样死在冲锋的路上也决不后退。
他的执念换来了八路军的积极响应，曹里怀按照西路军对付马家军的战术早做好了防止骑兵突击的准备，炮弹、榴弹、机枪子弹立即聚拢过来，形成铁火幕墙把目标巨大的神骏的东洋马、猥琐的东洋兵、不甘的片桐茂全部送回东洋。
战斗还在继续。由于骑兵的干扰牵制，后面跟进的第二大队的残余步兵趁机冲到火力减弱的阻击阵地前，用掷弹筒、机枪掩护、手雷开路。数十人跳进了一线战壕，并向两边扩展突破口，更多的鬼子涌进突破口，机枪手雷持续发威。形势相当危险。
曹里怀连忙命令后方炮兵、第二线的重机枪阻截鬼子后续部队，二旅预备队出击。
二旅长阎红彦从军以来一直在晋陕两省搞兵运、拉游击队，最远参加东征跟晋绥军打过仗，以后就在河西防御。一年多来满耳朵里灌的都是八路军此处大捷彼处完胜、缴获若干、收复某地、新增几团等好消息，想来小鬼子的实力应该跟晋绥军差不多。
此刻就在一线阵地里从没跟鬼子交过手的他。实在想不到鬼子兵凶悍如斯，这要是国民党反动派的军阀部队遭到这样的猛烈打击早就跑得没影了，邪了门的鬼子残兵不足千人依然斗志昂扬、攻势凌厉，现在还冲到自己的正面阵地里来了，突破口还在扩大。
15岁就当兵、16岁入党、现年29岁的阎红彦也是尸山血海里打过滚的陕北红军里的悍将，部队这么强的实力还让人家突破了阵地，好说不好听呀！他怒目圆睁一把扔掉帽子，拿出当年陕北红军30军政委的杀气抄起一把大刀带着一个连就扑了过来。
在二线阵地指挥重火力的二旅政委习仲勋才25岁多。别看年轻入党已经十年。在陕南、陕北、关中到处搞兵运、闹暴动，建立了几个小根据地，算得上陕北红军的创始人之一。一方面军来陕北前就是陕北根据地苏维埃政府主席，跟刘志丹一起被关押，是毛主席救下了他们，后来出任关中军分区政委。整编时来到二旅当政委，此刻也被惊出一身冷汗。
小鬼子简直不要命了。浑身是血犹在死命冲锋，手雷、刺刀在阵地里肆虐。咱们的战士不适应狭小的战壕里战斗，正被赶着向两边退，这还了得，阵地不能丢！
他命令旅参谋长金忠藩组织机枪阻截，自己提起一支上了刺刀的汉阳造步枪带着一个营的预备队沿着交通壕迅速支援过来。
两股援军的到来顶住了鬼子的攻势，两员虎将抡刀挺枪扑进战壕，前沿阵地上顿时枪声不断、杀声震天，发生了关中战役以来最惨烈的唯一一场白刃战。
三旅被安排在公路北侧高地上居高临下进行侧击，文年生、张达志此刻见正面防御的二旅有被突破的可能，商议了一下由文年生带着预备队的三团主动支援二旅。
文年生是彭德怀红三军团的悍将、长征途中率领军团教导营一直保护中央安全，以后就一直留在中央警卫部队，进入留守兵团后，多次率领警8团从吴堡军渡过河袭扰敌人，配合120师王震旅跟109师团在柳林周旋了半年多，迫使无法立足的鬼子撤离。
跟鬼子打过仗他意识到狭小的前沿阵地施展不开太多兵力，当务之急是阻止敌人继续向突破口补充兵力，他带着三团运动到正面防线后冲出战壕向还在涌来的鬼子后续部队杀去。
新美二郎中佐此刻经过简单包扎已经站起身来，蹲在一个土坎后用望远镜观察，发现部队冲进了敌人战壕大受鼓舞，立即组织步兵联队、失去战马的