曹乐山率领29是残部退往泗水。
日军混成13旅团兵分两路，一路进攻兖州，一路则追击曹乐山的第29师，这一路只有一个混编大队。
大部分兵力则朝兖州压了过来。
张钟灵指挥荣誉一师第39旅布防兖州> 曹乐山的29师虽然跟日军多次作战，也偶有胜仗，但其耗损太严重，是一支急需要休整补充的部队，在日军新锐之师的冲击之下，虽然抵抗了半日，但还是败下阵来，日军轻易的再一次攻占曲阜。
虽然败了，但曹乐山也还算给张钟灵争取了半天的时间，另外还弄清楚了日军的番号，是从关东军抽掉过来的混成第13旅团，旅团长嘛，好像叫什么森田。
还有一支日军混成第3旅团，他直奔汶上而去，旅团长佐佐木可没有森田运气好，守卫汶上的可是新40旅的一团，这个团虽然早已不完全是川军了，但基本骨干都是川军，对日本人那是恨之入骨，当初在南京，要不是被日本人追的逃到青龙山地下溶洞，超过三分之二的人就留在了下面。
而川军以“硬骨头”出名，几次战役，都立下赫赫战功，虽然老旅长不在，这可他们自觉不能给老旅长丢人。
佐佐木到一少将本想一举拿下汶上，站稳脚跟后，再济宁，谁知道，在汶上县，他自己先栽了一个跟头。
这一胜一败，胜仗是荣誉一师手下一团，而败仗确实第三集团军一个师>
张钟灵没权力处置曹乐山，可他上面有人能处理。
廖森，张钟灵还有戴旭，这可都是gj中牛逼新生代的将领，只不过他们现在还没有到他们人生中最辉煌的时候，全部被冷锋一网打尽了。
把这三个人凑到一起，再把两支精锐的部队交到他们手中，武器装备不比日军差，兵员素质也是杠杠的，甚至兵力也比日军多，这要是打不过，还挡不住，那就有些说不过去了。
所以，这一路日军，冷锋并不担心，只要日军不增兵，暂时他们是没办法沿着津浦线南下的。
冷锋担心的是矶谷廉介的在藤县和临城的第10师团一部，虽然主力被围困，可矶谷廉介手中还是有数千兵马，如果他敢壮士断臂，舍弃濑谷启不救的话，北上突围，还是有机会逃出生天的。
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