第三集团军管辖着54军、12军、56军三个军，另外战区还直辖着57军、40、59军六个军。
牛二直管的54军管辖着41师、50师、18师三个堪比军级的甲种师，其中黄华民担任了41师的新师长，50师是李铁侠，18师是担任了副军长的孙立人。
黄华民是更随先锋军的老人了，因为之前的一点小错误一直没有提升。但当他走出心理阴影后，几次作战表现都不错，在战场上不断的磨练成长了起来。此时担任师长也是正常。
李铁侠和胡鸣鹤一起的老人了，他之前的突袭青岛，作战表现突出，此后一直守卫在胶东一带，防守也有功劳，也积攒够了提升的军功。
孙立人这一次立功很大，但他刚接手18师，需要进一步磨合，所以只是提了一个副军长，依旧管理着18师。
12军孙桐萱依旧只管着一个20师，又被加进了一个他原来就统管的81师，展书堂选择了退出军界，当了临沂地区市长，打算弥补一下自己当年的屠杀造成的后果。接替81师的是调出41师的胡鸣鹤。
胡鸣鹤在枣庄会战中表现很好，在菏泽的战斗中同样出色，升任师长也是众望所归。
56军的谷良民直辖着22师，但74师却编入了他的军中，74师的师长李汉章在攻打石家庄的时候，被鬼子的炮所伤，双腿有些瘫痪，需要长时间治疗。他让出了师长的位子。他本来手底下就只有三千多人，经过一稀释和低保的一冲击，手下的队伍中嫡系已经很少了。兵权不再，急流勇退也是一种保身之法。
孟享大发感慨的把这个位子任命给了张灵甫。张灵甫在这次战斗中表现英勇，所帅的旅一直从南边的菏泽打到了保定。升到师长别人也说不出什么。
57军是原来东北军的底子，从连云港退守后，退守入先锋军的地盘后，就慢慢的被先锋军吞掉了。
之后在这一次战斗中，鬼子一直试图收买缪澂流，虽然他没有答应，但却犹犹豫豫的，并一直鬼子保持着联系。111师的师长常恩多揭露了缪澂流，双方之间闹了一场冲突，虽然冲突被压了下去，但缪澂流的事情却是引起了孟享的警惕，这一次借着调整，把他调入了战区司令部中担任了虚职，而57军的军长一职却是安排给了黄百韬。
黄百韬担任了50师师长以来，一直安安稳稳的，没有突出的战绩，但也没有失误，平时练兵很刻苦，只是给他的机会不多。在莒县等几次战斗中也是表现的很出色。尤其是黄百韬一直对孟享的知遇之恩很感激，从很多情况显示，可以算是孟享的铁杆了。所以，这一次他直接调到了军长一职。手下管辖着111师和112师。
庞炳勋的40军中多了一个106师，师长由战斗中表现突出的牛三担任。老庞也没意见，他的手下原来只剩下了三千多人，其他的士兵都是先锋军补充上来的，又有克隆军官的控制，孟享一直没有动他的位子也算挺仁义了。
张自忠的队伍高层军官也没有动。38师和180师都是他自己任命。但克隆军官和先锋军的老底子已经在补充人手的时候，把他的中下层架空了。但孟享并没有对他的管理指手画脚，放权力度很大，张自忠依旧保持着张扒皮的那种风格。
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