司令员又反复衡量了一下发起进攻可能遇到了困难，最后确定了进攻的方案。
等到战士们休息了一阵，体力可能已经恢复了，于是司令员亲自下令，由一营长带着两个连，从几个方向向那个山包进攻，这次要务必把山包夺下来。
政委亲自向战士们做了简短的战前动员，他向战士们说明，夺取这个山包，是整个战斗的关键，如果不能顺利地把那个山包控制起来，那么整个战斗就完全失去了意义。
当然，这时首长们是不会说出泄气的话来的，战士们还不知道，其实这时整个部队已经有点骑虎难下，显得非常危险了。
战士们在部队最高首长的亲自动员下，战斗意志非常高涨，跟着营长投入了战斗。
既然整个战斗全都取决于这个山包的争夺，那么，八路军的所有火力也全都组织起来，掩护这些战士向敌人发起进攻，同时压制山包上面的鬼子。
几挺马克沁机枪被集中到一起，向山包上面的鬼子集中扫射。
在暴雨般的马克沁机枪子弹的扫射下，山包上面的鬼子被打得抬不起头来。
八路军激越的冲锋号声响起，八路军开始了冲锋。
这时在破汽车里边躲藏着的鬼子们也明白接下来会发生什么。
那个被鬼子用诈降计掩护逃走的鬼子军官正是沈擒龙他们要消灭的鬼子仓永。
他接连拿出了几个诡计，终于从八路军的枪口下死里逃生。
随后他又使出了毒辣的毒气战术，用这种卑鄙的手段毒害八路军，指挥他的部队占领了那个山包。
然后，他又利用那个宝贵的喘息机会，构筑了临时的防御工事。
虽然这个鬼子心狠手辣，但是，也不能不承认，这个鬼子脑子来得比较快，在这样沉重的打击下，居然能够一而再，再而三地逃出狗命。
也正因为如此，仓永一看到八路军集中攻打那个山包，就马上认识到，如果让八路军实现他们的战术目的，那么自己的末日也就到了。
所以他也急忙命令集中火力，向正在向山包发起冲锋的八路军射击。
双方都拚尽了全力，集中了所有的火力，向对方的阵地和重要地区的部队进行毁灭性的打击。
这时鬼子已经被消灭了将近一半，剩下的鬼子却也有相当多的人数。
这些鬼子的装备虽然已经被一开始的伏击炸毁了不少，但是剩下的鬼子的火力仍然足够强，至少比已经没有了多少弹药的八路军还是要强大得多。
所以，八路军占据了人数和地形上的优势，鬼子仍然占据了火力上的优势。
这一场大战空前惨烈。
冲锋的八路军战士冒着弹雨终于冲上了山包，鬼子们知道自己的末日要到了，嗥叫着跳起来，和八路军展开了白刃战。
到了这个阶段，八路军的勇敢和人数优势就显现出来，八路军战士象潮水一样冲上了山包，把鬼子包围起来，几个八路军战士对付一个鬼子，以擅长白刃格斗闻名的鬼子很快就被打垮了。
绝望的鬼子朝八路军扑过来，拉响了身上的手榴弹，但是八路军毫不退缩，在鬼子冲到身边的时候，有些战士就抱着鬼子向山下滚去。
后面山谷一角的鬼子也一边向山包炮击，一边从汽车缝隙里边挤出来几十个鬼子，向八路军的后方冲过来，企图支援山包上边的鬼子。
鬼子发挥了他们火力上的优势，他们一冲出来，到了合适的位置，就开始发射掷弹筒，他们发射出来的榴弹象雨点一样落到还在向山包上冲锋的后面的八路军中间，也形成了一定的伤亡。
但是这些鬼子可就是痴心妄想了，从工事里边出来的鬼子马上就遭到了山坡上面的负责支援的八路军火力的沉重打击，八路军的机枪象收割麦子一样横扫过去，这些鬼子没有一个能够活下来。
经过了一阵残酷的战斗，那个能够控制整个山谷的山包终于被八路军攻占了。
就在所有人都松了一口气的时候，突然，天空中传来一阵怪叫，一声尖啸，一个东西从天而降，在八路军中间爆炸了。
原来围了仓永，那边连北平城里的鬼子全都震惊了。
刚刚上任的旅团长了饺子，这怎么得了！
鬼子急忙派出了能够调动的一点部队，大概凑上了10辆汽车，然后用一架飞机当作先导和空中掩护，向仓永通报的他被包围的地点冲过来。
这时在仓永的部队后面跟着的那伙伪军早就和负责阻击的八路军部队接火了。
虽然伪军没什么战斗力，也没那么强烈的心思准备解救仓永将军，但是那伙伪军人数众多，火力也算不错，对打阻击的部队也形成了相当大的压力。
就是这样的形势，让司令员有点左右为难，现在鬼子隐隐对八路军构成了反包围的态势，如果打伏击的部队不能尽快解决战斗，那么八路军反而会帮助鬼子实现了他们的战略目的，让鬼子找到了八路军的主力部队，跟鬼子形成决战了。
现在，八路军虽然占领了这个制高点，但是鬼子的飞机突然出现，开始向八路军进行轰炸。
光秃秃的山包上没有任何能够遮掩的东西，鬼子的飞机可以看清山包上面的一切，于是它开始向山包上进行反复轰炸和机枪扫射。
好容易攻占的山包，却不能守住，这让战士们们非常焦急