山姆醒来，原能矩阵也变回了原样，山姆复活了擎天柱，但堕落金刚夺走了原能矩阵，前往金字塔顶端运行机器摧毁太阳。
山姆不断鼓励擎天柱站起来。但擎天柱因伤无力再战，而天火则请求擎天柱用自己的火种去和堕落金刚战斗，天火牺牲了自己，擎天柱借用天火的身体，飞往金字塔，摧毁了机器并与堕落金刚和威震天战斗。
威震天被掰断一只手，半边脸也被打烂，先躲开。而堕落金刚在一顿海扁后被擎天柱杀死。威震天和红蜘蛛无奈的离开。
洛杉矶郊区的一座别墅中，一道身影坐在靠窗的书房内，看着变形金刚二的剧情发展路线，，思考着他的切入计划……