英军溃败，循逃到了尼泊尔，这里在1909年也是英国的势力范围。总统李经述下令蔡锷的大军继续进攻，反击战要打到印度的恒河。蔡锷对尼泊尔不熟悉，便给他的老师梁启超发了电报，请梁启超搜集有关尼泊尔的现状。
与此同时，蔡锷总结了自己拿下不丹和锡金的经验，克服了初战时存在的某些急躁性和片面性，根据战场态势的变化，修改作战计划，调整对的尼泊尔兵力部署，这基本体现了他自己所主张的“因时以制宜，审势以求当，未可稍有拘滞”的战争指导思想。
梁启超对蔡锷这位爱徒十分欣赏，在京城也自然竭力帮助他收集有关尼泊尔的情报。
不久，蔡锷就接到了相关情报：尼泊尔，原本也是中国的藩属国，静倚在喜马拉雅群峰南麓山脚下，是一个充满传奇与魅惑的宗教小王国。在这座喜马拉雅山脚下的国度，穿梭印度教与佛教融合的寺庙中，不管徒步或眺望，尼泊尔都能满足人们对雪山的所有期待。
梁启超在电报中介绍，尼泊尔是个高山国家，国境呈长方形，东西宽850公里，南北宽约200公里。尼泊尔的首都加德满都坐落在印度与西藏之间，海拔一千三百七十米，是尼泊尔的心脏地区。巴格马蒂河及其支流穿过谷地。喜玛拉雅山脉成为尼泊尔和中国的天然国界，包括珠穆朗玛峰在内，世界10大高峰有8个在尼泊尔境内，高山众多，这是其历史上长期未能实现完全统一的原因。尼泊尔1909年还处于沙阿封建王朝，但统治尼泊尔的是拉纳家族，这个家族对内实行愚民政策、对外忠实的听命于大英帝国，尼泊尔现在已经沦为英国的保护国。
这些信息让蔡锷对尼泊尔有了初步的了解。由于尼泊尔山多，地势复杂，所以蔡锷的三万大军，找了两个在尼泊尔生活的华人叶孟新和叶孟生充当翻译和向导，这两兄弟的祖籍广东梅县，他们的爷爷是太平天国时期到了尼泊尔。叶孟生的肩头，骑着一只机灵而瘦小的猴子，大多时候，这只猴子睁着圆溜溜的眼珠，警惕盯着四周的陌生人。当时尼泊尔已经朝现代化迈步，叶孟新给蔡锷带去了一本尼泊尔大学用的历史书，蔡锷如获至宝，详细地了解尼泊尔的历史。
到18世纪，南亚次大陆逐渐被英国的东印度公司所侵蚀。为了不重蹈印度覆辙，具有战略眼光和卓越军事才能的廓尔喀国王普里特维·纳拉扬·沙阿于1742年发起了统一尼泊尔的战争。经过20多年的艰苦作战，普里特维将喜马拉雅山下的一系列土邦全部征服，并于1766年包围加德满都。1768年9月。普里特维趁马拉王朝举行因陀罗节庆典，对加德满都发动突然进攻，兵不血刃占领加都eads;宅门斗，悍妻不下堂。同年，普里特维迁都到加德满都，廓尔喀王国成为尼泊尔王国，沙阿王朝统一尼泊尔。
为了巩固统治，廓尔喀国王普里特维逐步建立起中央集权的国家机构，1772年，普里特维转而向东部进军，将尼泊尔边界扩展到梅奇河，与锡金相邻。普里特维死后，其子辛哈继续统一大业，然而英年早逝，其2岁的儿子拉纳·巴哈杜尔·沙阿继位。由王叔巴哈杜尔·沙阿摄政。巴哈杜尔在其18年的执政期间，征服了西部所有土邦，并向西攻入印度，兵锋达到克什米尔，向东侵占锡金大片领土，还一度入侵中国西藏，使尼泊尔的版图达到极盛，但在入侵西藏失败之后，尼泊尔与中国订立盟约，向清朝称臣，算是中国的藩属国。
1795年，拉纳·巴哈杜尔·沙阿成年后亲政，第一件事就是将他战功赫赫的王叔巴哈杜尔·沙阿下狱处死，尼泊尔陷入内乱。1805年，拉纳被其兄弟所杀，他的儿子吉尔班·尤达继位，由比姆·森·塔帕首相执政。尼泊尔的内乱，给英国人提供了干涉的机会。1814年，英印总督黑斯廷斯为夺取尼泊尔的平原地区发动廓尔喀战争。英军集中了24000兵力，装备了近代化的枪炮，兵分五路入侵尼泊尔。尼泊尔一面向中国求援，一面集结12000人的军队应战。战争异常激烈，双方都遭受重大人员伤亡，最终尼泊尔因寡不敌众，中国援兵未到而失败，尼泊尔被迫签订不平等的《萨高利条约》，割让了大片领土给印度。但这次残酷的战争和巨大的人员伤亡，也使英国政府受到震动，放弃了继续征服尼泊尔的打算，转而扶持代理人。
1816年，吉尔达国王染天花去世，2岁的尤金德拉继位，由王太后拉利塔和首相比姆·森·塔帕执政。为了夺回失地，废除不平等条约。比姆开始了尼泊尔第一次近代化改革。在法国人帮助下，尼泊尔建立起近代化的军工厂，并且改革军制，大力发展贸易和建立工业。然而，这一切自然遭到英国人的嫉恨，在英国人的煽动下，比姆被其政敌潘德家族的拉纳·忠格用计杀害，尼泊尔又陷入内乱之中。英国人最终选定了廓尔喀军人忠格·巴哈杜尔·拉纳作为其代理人。
1846年，忠格·巴哈杜尔·拉纳发动政变，杀害首相、将军、大臣400多人，夺得尼泊尔的军政实权，自封为首相，立苏伦德拉国王作为傀儡。从此拉纳家族世袭为首相，开始在尼泊尔实行军事统治。大权在握的拉纳在尼泊尔也进行了一些改革。1857年，他在印度人民大起义中向英国人提供了决定性的军事援助。为此，尼泊尔得以收回特莱平原地区。为了避免尼泊尔被殖民化，换取英国人长久的支持，拉纳