8月31日上午10点，日军进攻开始；他们先经过海空军30多架战机的猛烈轰炸后，第3师团的一个联队兵力乘坐登陆艇；沿黄浦江顺流而下，并且在吴淞以北的河岸进行快速登陆。
从下午一直到夜幕降临，日军一直到晚上，一直在吴淞前线与分散的华夏国部队作战，为最终进入吴淞做准备。
同时，第11师团的浅间支队开始沿长江堤岸向狮子林前进。
9月1日，日军加大了进攻力度；不多久，第3师团的一个联队就攻占了吴淞镇西边的一个村庄，并且进行了大屠杀。
当日军血洗村庄后，他们就继续准备向吴淞镇的中心地带推进。
虽然防守吴淞的国民党军队顽强抵抗，但是一直战斗到下午；在日军的舰炮的炮轰之下；日军在付出了惨重的代价之下，日军还是取的了一定的胜利。
下午3点多，日军终于攻占了狮子林要塞。
9月2日天刚刚蒙蒙亮，日军就立即向吴淞发动了最后的总攻击。
经过一场激烈的战斗后，日军并没有付出什么代价，就轻轻松松地占领了吴淞。
而且那些一直停泊在黄浦江上在等待吴淞的炮队被拨除的运输舰队，此时此刻也是可以随心所欲地靠近那些海边要塞了。
而这时的松井石根则是十分满意地凝望着，那些飘扬在吴淞上方的太阳旗。
而蒋委员长则是怒气冲冲地将死伤惨重的吴淞守军，第9集团军第61步兵师团的师长；进行严厉批评，以及撤职。
随着吴淞的陷落，宝山也就立刻变成为了日军控制从川沙口到上海市郊外一线的长江整个堤岸的最后一个障碍。
由于地处长江和黄浦江的交汇处，宝山要塞也就成为了日本海军进行自由活动的最大威胁障碍。
也就是因为如此，所以蒋委员长下了死命令给第98步兵师的一个营要不惜一切代价坚守宝山。
该营的营长是叫姚子青，今年刚刚28岁。
1937年，任国民革命军九十八师二九三旅五八三团第三营中校营长，驻防汉口。
上海八一三抗战爆发，奉命开赴宝山，守卫吴淞口炮台湾。
8月31日，抵达宝山后，目睹同胞受苦受难的凄惨景象，他号召全营官兵要与敌血战到底，誓死守住宝山。他亲临前沿阵地指挥作战，还深入各战壕勉励全营官兵团结战斗，坚守阵地，爱我中华，杀敌立功。全营士气大振，9月3日血战一昼夜，击毙日军200余人，伤者不计其数。
9月1日，姚子青率部六百壮士，坚守宝山城。在罗店、宝山、狮子林等处，华日军队均反复争夺。姚率连排长侦察地形，布置阵地与火力。在江堤瞭望:敌舰远程炮，炮口对准宝山;望远镜向南观察，日军坦克开来开去，大炮对准宝山城，日机在上空轰炸扫射。姚营以弱军抗强敌，一场恶战已降临。姚子青意识到守住宝山，可争取主动，使该师部调兵遣将从容布防和增援。这是第一营生死存亡，为国争光的最后关头。姚集中全营讲话:弟兄们，还记得来上海之前我讲的话吗?养兵千日，用兵一时。眼下日本鬼子打到了我们家门口，杀我同胞，奸我姐妹，侵我国土，欺人太甚!不把鬼子驱逐出去，是我们每一个军人的奇耻大辱!如今我们报仇雪恨的时机到了，弟兄们，豁出去吧!和鬼子们拼到底!姚子青慷慨激昂的话，激发起了全营官兵的抗日豪情，有人带头喊出和宝山城共存亡!人在阵地在!的口号。
当日，日军第3师团第68联队约2500人，在战车掩护下直逼宝山城;吴淞口外日舰炮以宝山为目标不断轰击，日机亦连续轰炸，城垣屡坍屡修。激战中，姚子青率部采取灵活战术出击、奇袭，动静结合，一次又一次打退日寇的进犯。
9月2日，日寇的飞机、舰炮连续向宝山猛烈轰击，在坦克掩护下多次发动冲锋，向西门外大街及西南城垣进犯，企图截断姚子青营与后方的联系。姚子青识破敌军阴谋，趁敌人立足未稳组织力量予敌痛击;敌军因屡攻不下，更加疯狂地调集刚登陆到达狮子林方面部队和增援炮台的部队向宝山夹击。姚全营官兵，顽强抗击日军进犯。
9月3日，敌军以飞机、战车、大炮掩护2000步兵进攻，企图在城东、南、北三面强行突破。姚子青派出一支突击队先发制人，勇猛出袭将这一路敌人拦截于金家宅和宝山外围之间，从侧翼包抄与日军展开肉搏战，毙伤日军200多人。
9月4日，敌人对宝山志在必夺，集中军舰30艘，分列吴淞口，以排炮猛烈轰击宝山城，并以飞机及战车掩护步兵向守军阵地冲锋。炮弹呼啸着飞向宝山城，成片的建筑物在隆隆的爆炸声中轰然倒地，并燃起大火。飞机大炮狂轰滥炸持续了一整天，直炸得天昏地暗，第一营的大部分工事被摧毁，官兵牺牲100多人。入夜，姚子青指挥大伙埋葬了死难官兵的遗体，他脱下军帽，含着热泪同昔日朝夕相处的战友们作最后的告别。当时宝山已陷入重围，守城军民在姚子青指挥下顽强抵抗。4日晚，姚子青致电旅部:抱誓与敌皆亡之旨，固守城垣，一息尚存，奋斗到底。
9月5日拂晓，一阵炮击过后，日军步兵再次发起潮水般的冲锋。当天，敌人一连冲击了4波次，姚营官兵，均以身许国，虽在危城之中，仍沉着应战，宝山城巍然屹立。经过数日的激战，姚营毙伤敌军600余人。阵地前沿，日军遗尸累累;战壕内，姚营已伤亡过半，鲜血四