此事一出许褚声名远播，黄巾军更是不敢进犯，威震四方。后为曹操发现，曹操派出大将典韦来战许褚，二人一连战有百余合不分胜负，后曹操设计将许褚擒下，许褚率部归降曹操，曹操见许褚勇力过人遂放在帐下封为都尉，与典韦一起护卫曹操，曹操依二人为左膀右臂，就在关羽西征的这段时间里，曹操夺得南阳及汝南等地，势力进一步扩充，这次攻打徐州，曹操动用了五万大军，上将百人，志在扫平徐州为父亲兴兵雪恨！
却说这徐州牧陶谦已经年过六旬，他如何当上这徐州牧的呢？这还要从他的身世说起，徐州牧陶谦的父亲，曾经担任过馀姚县长。陶谦幼年时父亲去世，少年时以性格放浪闻名县里，十四岁时以布作为战旗，骑着竹马与乡里小孩子一起嬉戏。他的同乡、曾任苍梧太守的甘公出门时遇见陶谦，见到陶谦的外貌不凡，于是叫上车来与他交谈，感到非常高兴，把自己的女儿嫁给了陶谦，甘公的妻子对此非常愤怒，但是甘公对其妻说：“这个孩子外貌奇特，长大后必成大器。”陶谦后来喜欢学习，先是考上诸生，在州郡为官，后被举为茂才，拜尚书郎，先后出任舒县令、卢县令。其后迁幽州刺史，被徵拜为议郎。
公元185年（中平二年）三月，北宫伯玉等率领羌胡进犯三辅，灵帝派遣左车骑将军皇甫嵩率军讨伐，皇甫嵩表请武将随行，召拜陶谦为扬武都尉一同出征，将羌军击败。七月，皇甫嵩因先前得罪中常侍赵忠、张让，在他们的诽谤下被贬官削爵。同年，边章、韩遂叛乱，朝廷另委派司空张温为车骑将军前往讨伐，张温请陶谦为参军，接遇甚厚。但陶谦素来轻蔑张温的作为，心怀不服。后大军回朝，陶谦在百官宴会上公然羞辱张温，张温大怒。意图将陶谦迁往边关，在别人的劝说下才将陶谦追回。张温于宫门迎接陶谦，陶谦并不领情，但张温对陶谦还是像以前一样好。
公元188年（中平五年）十月，青、徐两州黄巾复起。攻打郡县。朝廷以陶谦为徐州刺史，镇压黄巾军。这是陶谦为官生涯第一次作为主帅出征，但陶谦却也不负圣命，一到徐州就任用亡命东海的泰山人臧霸及其同乡孙观等为将。结果一战便大破黄巾军，剩下的黄巾军也被迫逃出徐州境内。黄巾破走后，陶谦上表拜臧霸、孙观为骑都尉，令其屯琅玡郡治开阳，驻守徐州北面。当时徐州两遭黄巾之乱，战火过后“世荒民饥”。
公元189年（中平六年），陶谦表荐下邳人陈登为典农校尉。在徐州境内实行屯田。陈登虽然才二十五岁，但一上任便“巡土田之宜，尽凿溉之利”，在陶谦、陈登的努力下，徐州农业生产得到恢复和发展，收获“粳稻丰积”。当时，陶谦同郡人下邳相笮融督管广陵、下邳、彭城运粮，其利用手中掌握的粮食，起大浮屠寺，可容三千余人。悉课读佛经；又以信佛免役作号召，招致人户五千余，“每浴佛，多设酒饭。布席于路，经数十里，民人来观及就食者且万人”。 笮融此为虽是侵吞三郡粮食，但观其之行事排场之大，不可能不为陶谦所知，可见这是出于陶谦的默许。笮融才有如此胆量。
陶谦担任徐州刺史年间，北面的青州、兖州黄巾之乱此起彼伏，徐州却是太平无事，百姓都很富足，谷米屯满粮仓，四方流民也纷纷涌向徐州。陶谦虽然为徐州地方最高官员，可他并非徐州土著。在徐州为官，必须先和当地豪门名士搞好关系。可事实未必如此，称为“以忠直”为陶谦“见疏”的赵昱，确实被陶谦硬请出来为官的，先任“州之股肱”地位的别驾，后举茂才，迁广陵太守，广陵当时是徐州数一数二的膏腴之地。而另一徐州名士王朗，也被陶谦举为茂才，任 徐州治中从事。可见陶谦对徐州名士不是见疏，倒是真的“亲任之”。
公元190年（初平元年）正月，关东牧守拥立袁绍为盟主，矛头直指在洛阳的董卓。徐州所在广陵太守张超更是为促成同盟不遗余力。当时天下郡县响应，大兴义兵，名豪大侠，富室强族，飘扬云会，万里相赴。但陶谦并未加入关东声讨董卓的军事行动之中，后来联军为关羽击败证明了陶谦此举的明智。
公元193年（初平四年），经王朗与赵昱的建议，陶谦派赵昱向献帝进贡以表示对汉室的支持，献帝接到陶谦的奏章后赞赏并升陶谦为徐州牧、安东将军；赵昱被任命为广陵太守，王朗被任命为会稽太守。同年，下邳人阙宣聚众数千人，自称天子，陶谦派军将其击杀。
徐州却是太平无事，因此四方流民移依徐州日益增多。对那些自相兼并的诸侯来说，“百姓殷盛，谷米封赡”的徐州无疑是一块大肥肉。
当下曹操闻听父亲被杀哭倒于地。众人救起。曹操切齿道：“陶谦纵兵杀吾父，此仇不共戴天！吾今悉起大军，洗荡徐州，方雪吾恨！”遂留荀彧、程昱领军三万守鄄城、范县、东阿三县，其余尽杀奔徐州来。夏侯渊、曹洪、典韦为先锋。操令：但得城池，将城中百姓，尽行屠戮，以雪父仇。
原来这曹操对徐州早就虎视眈眈了，想图徐州久矣，恨无兴师理由，这下好了，父亲为陶谦部下所杀，正好借此机会兴兵讨伐陶谦，之前也有不少人劝他，杀人者乃是陶谦的部将张闿此事与陶谦无关，再说陶谦也就此事向曹操表明了态度，承认用人不当深表歉意，可曹操仍要一意孤行