27日，驻防在盖拉克和阿尔比的德军再次损失一万人，德军守将不得不给马克斯发电报，大军的弹药和粮食已经不多了，如果再不撤退，他们就会全军覆没。
在这种情况下，马克斯不得不下令那剩下的两万德军撤退，一直向北撤到瓦朗斯，瓦朗斯在法国东南部，向北就是里昂。
为了不让图卢兹被英法美大军团团围困，马克斯命令一部守住图卢兹南方十几公里之外的米雷，又令一部守住图卢兹东北方向的蒙拉贝，马克斯已经计划好了，如果实在守不住图卢兹，他绝对不会被困死在图卢兹，他决定无法抵挡协约国的进攻时就率部撤往图卢兹东南方向的卡尔卡松，然后撤往靠近地中海的法国东南部城市罗德兹。
此时的图卢兹已经被英法美大军进攻五天了，由于有马克斯亲自督战，德军异常英勇，英法美三国大军付出了大量的伤亡也仅仅只是取得了一点点进展。
8月28日，在进攻了一个星期之后，英法美大军在图卢兹外围损失了八万大军，德军伤亡五万，而英法美三国大军的进攻依然没有停止的迹象，驻防在图卢兹的德军也依然没有接到来自上面的撤退命令。
图卢兹城下已经是尸体堆积如山、尸臭熏天，双方都打出了火气，无论是进攻的协约国士兵还是防守的德军士兵，每个人都变得麻木，都是机械地开枪、上膛，再开枪、再上膛。
8月31日，英法美三国大军前后加起来损失了二十万人，这多出的十二万人就是在这四天之内死掉的，平均每天死掉三万，德军前后加起来也损失了十万人，战斗打得极为惨烈，整个图卢兹城都被打成了废墟。
马克斯撑不住了，他手里只剩下六万人可以动用，而且粮食和弹药已经接近枯竭，他不得不考虑撤退的问题，幸运的是现在他的退路还保持通畅。
9月1日，马克斯率残部六万和伤兵两万人向东南方向撤退，丢下已经成为一片废墟的图卢兹给英法美联军。
协约国大军没有追击，只是派小股部队尾随在后面，实际上协约国大军也追不动了，这一个月的战事也让协约国大军筋疲力尽，全部六十万的三国大军，打下图卢兹整整战死了二十万人，还有数万人的伤兵，伤亡率超过了三分之一，这在从前是绝对不可能发生的，而现在却实实在在发生了，这也从根本上说明了英法美三国在遭到了萧震雷的强烈讽刺之后下了极大的决心，就算承受再大的伤亡也要打一个漂亮的仗给华国上下看看，他们可不想被华国人看扁了，看来萧震雷的激将法还真是起到了一些作用。
协约国为这次的胜利极为高兴，不仅各地前线士气大振，而且无论是英国还是美国国内都一片欢腾，就算是法国境内已经被法军夺回的土地上的法国人也感到希望到来，当天全世界各地的报纸销量大增，就算是华国国内的很多报纸用大量的篇幅报告此次英法美军队的大胜。