总体能够调动的兵力并不充足，此次，刘备所带的兵力就更少了，仍旧只有从汉中带来的三万人。不过刘备军的数量虽然算不得很多，但是却是真正意义上的精兵强将。精兵除了有五千刘备东拼西凑出来的骑兵外，还有一万多刘备、张飞带出来的老兵，尤其是为数不多但是却是百里挑一的白眊兵，更是精锐无比，至于剩下的张鲁所部，虽然在士气上仍旧有一定的问题，但是在士兵素质上却都还很不错；而在武将方面，刘备则带了张飞、马超、黄忠、赵云、陈到、吴班、辅匡、高翔、赵融、廖淳等大将，外加一个顶级谋士法正。
有了这么强悍的兵将阵容，此时兵力有些分散的曹操也不得不小心应对，毕竟曹操军虽多，但是这些天来一直在攻击张苞、雷铜、魏延三人的大营，也伤亡了两万余人。剩下的人又要分出兵来看守下辨城的霍峻所部，又要攻击固山上的张苞等人，还要防备刘备军，如此一来在兵力上难免有些分散，在形势上更是陷入了霍峻、张苞魏延雷铜部、刘备军主力三面包围之中。
虽然说刘备军并没有能力将曹军包围起来，但是此时霍峻的下辨城在曹军的西方，魏延张苞等人在曹军的南侧，而刘备军主力在曹军的偏东方向，从方位上来看也确实是把曹军三面包围起来，尤其是这三面哪一面也不是可以轻易击败，要是继续在这种状态下对峙下去，显然情况对于曹军极为不利。
所以在看到刘备军到来之后，曹军之中有了整顿兵力，退至下辨城前在下辨城附近与蜀军决战的声音。
曹操军有了退意，而守山的一方的张苞等部，却在远远看到旌旗蔽日的援军之后而心情振奋不已，士气大增，尤其是这些天打得艰苦不已减员过半的张苞所部和一度是曹军攻击重点险些被曹军击破的雷铜所部更是大大的松了一口。