十五日后，第三野战军团军团长鲁肃亲率步兵第十一师、水军陆战师、水军第二舰队、骑兵独立第三旅、水军独立第一旅等六万大军抵达丹阳。
大军略作修整，两日后大军即兵分两路，从东西两个方向进攻吴郡，东路由甘宁率领，包括水军第一舰队、水军独立第一旅两支精锐，溯江而下，在曲阿登陆，攻取曲阿后复攻毗陵、无锡，直达吴县；西路军由鲁肃率领，包括水军第二舰队、水军陆战师、步兵第十一师三支精锐，乘船直达太湖，而后步兵第十一师在太湖南面登陆，攻取乌程，水军第二舰队、水军陆战师直驶吴县，在吴县登陆，与甘宁合兵一处，将严白虎连根拔除。骑兵独立第三旅留在丹阳，一方面威慑刘繇，一方面戒备江对面的袁术。
严白虎手中不过一万余乌合之众，何须鲁肃如此兴师动众，以七万大军两面夹击？这实在是太抬举严白虎了！其实鲁肃此举并非为了严白虎，而是另有原因。在豫章驻扎数年，鲁肃对长江下游的情况已经了熟于胸，江南三郡实力虽然不足道，若只是击败敌人旋即撤退，他只须两万精兵便可横扫三郡，但是要想将三郡纳入蜀国国土，那么在击败三敌太守后，麻烦才刚刚开始。原来自黄巾之乱后，潘临、彭式、费栈、施但等人揭竿而起，占山为王，史书把这些割据势力统称之为山越，而山越中强大的就是号称东吴德王的严白虎，这些人大多以山为家，平时行踪飘忽不定，山中粮尽后便窜出山寨四处打家劫舍，极大的危害了各地百姓生命和财产的安全。本着刘璋一向攘外必先安内的原则，鲁肃这才起大军准备在解决了严白虎、王朗之后，立即着手解决山越这个后患。
甘宁在曲阿登陆未受到丝毫抵抗，严白虎任命的曲阿县令叫做陈泽，这个陈泽手下只有一千只会鱼肉乡邻的乌合之众，当陈泽看到江面上浩浩荡荡的蜀军舰队后，脸色当时就黑了，他强忍着害怕，在城头大声表示城在人在，城破人亡后，将守城的任务交给了自己的一名属下，他自己却回县衙收拾细软，准备跑路了。这名属下也不傻，你跑路了却让我来顶雷？作梦吧！结果当蒋钦率领一千精兵来到城下，还未及叫战，城头便竖起了降旗……
蒋钦不由大为郁闷，水军陆战师成立至今，还没有正儿八经的打过一仗，刚刚好不容易劝住了同样渴望一战的甘宁，请甘宁坐镇后方，由他领兵来攻曲阿，不料却是这个一个结果，看着缓缓打开的城门，不禁暗恼守军胆小如鼠！
陈泽的这名属下见蒋钦脸色不好，不知缘由的他不由得担心自己的性命来，为了将功赎罪，他立即带着一班心腹将城中陈泽可能躲藏的每一处地方都仔细搜索了一遍，终于将陈泽擒到了蒋钦面前，看着陈泽怨恨的眼神，这个亲手擒住了他的昔日“爱将”暗忖“怪只怪你不仁在先，我不过是以牙还牙罢了。”
可惜这两个人最终都没能逃过一劫，负背数十条人命，更别提其他罪责的两人当天便被甘宁公开处决。处决了陈泽及其党羽后，曲阿百姓无不拍手叫好，而蜀军作为救世主，很快就在城中站稳了脚跟。
次日，甘宁、蒋钦、太史慈继续前进，攻打毗陵。毗陵守将乃严白虎之弟严舆。山贼出身的严舆向来目空一切，虽然城中不过两千人马，但是听说攻破曲阿的敌军达三四万人，却依然毫无惧色，反而主动率领一千人马出城迎击，打算给蜀军先锋一个沉痛的打击，好好挫挫蜀军锐气，真不知是胆识过人，抑或是无知无畏？
被甘宁临时任命为参谋的太史慈从甘宁手中讨得先锋一职，率一千精兵率先而行，距毗陵尚有二十余里，便见前方地平线上一路人马快速朝自己冲来，太史慈心中不由一喜，新投蜀国急于为自己正名的他最担心的就是毗陵也和曲阿一样，直接开城投降，没想到敌军竟然胆大的出城迎击，没得说，上！
严舆也发现了蜀军前锋，眼见对方兵马不多，严舆更是狂妄到没边，竟然丝毫没有整顿兵马便率领着一千士兵散乱的朝太史慈冲去。严白虎手下本就是一群无合之众，此时阵形，不，已经没有阵形了，如果不是手里还拿着各式各样的兵器，或许别人就把他们当作一群逃难的百姓了！
太史慈却正好相反，首先，他对手下这一千兵马兵不熟悉，对其战力也了解不多；其次，这是他投入蜀国的第一战，国人好讨口采，如果这第一战便出了问题，他可就真的是没脸见人了！正因如此，他压下急迫的心情，传令士兵原地列下偃月阵迎敌。
太史慈将令一下，一千士兵立即有条不紊的开始行动，脚步声中，士兵在沉默、肃然之中迅速找到自己的位置，片刻之后，一个偃月阵便列成。太史慈一扫神色凛然的士兵立即便知道这绝对是一支训练有素的精锐之师，别说严舆区区千人，就算对上严白虎麾下全部一万乌合之众，也有一战之力！
不多时，严舆率众冲近，看到对方弓箭手已经摆开陈形，只要再踏前一步，必然遭到猛烈的箭雨攻击，严舆立即下令全军停止前进，他可不想试一试蜀军箭矢是否锋利，不过他此刻也更加狂妄了，对方如何小题大做，不正代表对方畏惧自已吗？既然如此，他又何惧之有？
只见严舆不可一世的催马上前，竖起长刀不屑的看着太史慈，喝道：“吾乃东吴德王胞弟严舆，汝是何人，为何犯吾兄之地？