而那些恶商们似乎也知道张士诚贩卖私盐的勾当，所以他们常常以举报官府相要挟，不仅不给张士诚盐钱，而且对他非打即骂。
由于张士诚本身身份低微，而且贩私盐本来就是违法行为，所以挨了刀受了屈的张士诚等人也只能忍气吞声。
在受到不平等待遇之后，张士诚能做的只是满脸赔笑，试图以卑贱的笑容来换取双方的和平。
但是他的内心绝对是恨意连连。
他看着眼前这一个个富得流油，猪脑肥肠，挺着个大肚犹如怀胎十月的丑陋家伙们，眼中泛着杀气腾腾的寒光，脸上却依旧布满笑容，暗自诅咒着这些个吃人不吐骨头的qín_shòu。
你们这些个山炮，别给爷嘚瑟。
你别给我得意，先让你们快活几天！
等着吧，总有一天爷我会连本带利的拿回来。
到时候……哼哼，一定会要让你们好看！
终于，在元顺帝至正十三年，也就是1353年张士诚抱着浓烈的忍无可忍就无需再忍的思想情怀，愤然起兵，武装暴动。
为防止走漏风声，严把消息的秘密，张士诚伙同其他十七名热血盐民在草堰场的北极殿中歃血为盟，抄起挑盐用的扁担，在寒这个平日里为害乡邻的恶霸乱棍打死。
随后，十八个人又冲进当地富户家中，打开仓库，把粮食和钱财分发给当地的老百姓，接着一把火把房屋烧了个干净。
这就是史上非常出名的：十八条扁担起义。
随后众人共同推举张士诚为义军头领，凭借着贩卖私盐和洗劫恶霸贪官所获得的万贯家财，迅速集结重兵，一举攻下了泰州。
元军此时面对着义军四起的窘境，不宜四处树敌，便选择劝降张士诚，毕竟曾经张士诚给他们出过力，也算认识和了解，双方的根底也相对熟悉一些，招降他对于元朝来说应该不难，抱着试一试的态度，他们派行省参政赵琏带着厚礼来招降了他们。
闻讯招降信息的张士诚并没有直接拒绝，而是欣然见客。
不过当他全权接过赵琏带来的礼物之后，私盐贩子出身的张士诚露出了他狰狞的面目，杀人如麻的他笑着提起了手中的长剑，在李奇逃无可逃的情况下，欢笑声中活劈了他。
在干掉赵琏以后，率军再度叛逃。
叛逃后不久，张士诚攻取了兴化，在德胜湖（江苏省兴化市）集结，士兵一万多人。
对于已经干掉自己一名大臣的张士诚，元朝政府似乎并不甘心。
他们不相信张士诚是铁了心的要和自己对抗。
此时元朝朝廷似乎已经做好了打持久战的准备。
在张士诚攻下兴化后不久，再次派高邮府的知府李齐拿着“万户”的委任状来招降张士诚（万户这个职位应该是相当于我们现在的团长级别）。
张士诚似乎很喜欢玩游戏，他同样乐此不疲的接待李奇。
他笑着看着台下的元朝官员，说出了自己的想法“万户似乎小了点吧！”
他兴致勃勃的看着台下这个如同跳梁小丑一般的人物高谈阔论，在一番讨价还价之后，张士诚似乎并没有再关心官职的大小，更没有在商谈双方合作的具体价格，同样也没有好心的放李奇离开。
而是在一番砍价过后，再次玩起了同样的手段，高刀阔斧的玩起了杀人游戏。
笑容之中，再次活劈了李奇灭口。
在杀了李齐之后，张士诚迅速整装军队，趁着高邮无主帅的空档，迅速偷袭高邮，并一举成功。
随后在张士诚心满意足之后，登基称王。
自称：诚王。
国号：大周，
年号：天佑（估计意思是：上天保佑）。
这一年是元顺帝至正十三年，也就是公元1353年。