吕布亲率十万兵马，张辽、臧霸、徐晃、庞德、阎行等将随军出行，命贾诩为军师，成公英为治中从事，十万大军浩浩荡荡进往雍州扶风郡，同时又命钟繇、徐庶在雍凉各郡，调以粮食，为军中补给。
张鲁闻得吕军盛势而来，心忧不已，当即聚集文武商议对策，这时，堂下一面目扭曲，眼光阴鸷的青年将领便立即出席拜道：“主公勿忧，若吕布那狗贼敢来，某愿为先锋，为主公取其狗头！”
张鲁定眼一看，顿时嘴角翘起，露出一丝阴笑，此人正是将整个凉州都败于吕布的马超。
马超当初从金城逃脱后，一路死命逃亡，星夜赶路，马不停蹄，直过了子午谷方敢歇息，后来被张鲁的兵马发觉，为了保命，马超暂时投入了张鲁的麾下，不过马超自投诚起，一直被张鲁雪藏，以为奇兵。
马超对吕布之恨，可谓是不共戴天，马超日日夜夜无不想着，如何东山再起，击杀吕布这个死敌，而时下正是马超复仇的大好时机！
&哈哈...有孟起在此，我何俱那吕布，孟起放心，此番我便命你为大军先锋！”
张鲁朱红的大嘴咧开，阴声笑道，马超听得一喜，虽然心中对张鲁这个人不人鬼不鬼的主公，毫无丝毫敬意，但还是装出毕恭毕敬地样子，言道“谢主公！”
这昔日名震西凉的锦马超，如今拜与张鲁麾下，张鲁心中甚是得瑟，安抚马超一番，两人各是虚情假意，不久后便是各自散去。
之后阎圃依张鲁之命，将原先征集的兵马聚于南郑，合计足有八万兵力，随时准备奔赴前线。
却说吕布麾下大军在扶风歇息数日后，粮草、辎重、军备之物在钟繇、徐庶调配下，皆以齐全。
吕布遂继续行军，往汉中进发，其中分兵三队，前部先锋庞德、马玩，吕布自领臧霸、徐晃诸将居中，后部张辽、高览押运粮草。
早有细作报入汉中，张鲁遂连夜招来阎圃商议抗敌之策，阎圃脸色平淡，眼神烁烁发光，不慌不急地谏道。
&中最险无如阳平关，可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎抗吕布之军，主公在汉中，多拨粮草以继大军之用，吕布兵马远途跋涉而来，若有时机，正好令军中将士引军偷袭，可先取一胜，以振军心、士气！”
&师所言甚妙，当即依行！”
阎圃的笃定，让张鲁不由心定了几分，当即依其所言，遣大将马超，还有杨昂、杨任等将，拨军三万，即日起程。
马超得令，因心中怒恨，斗志昂扬，当夜引军出发，星夜赶路，来到阳平关，在各险要之处依山傍林，连下十余个寨栅，下寨已定，马超遂命兵马歇息，养精蓄率，等待敌军。
庞德、马玩前军不日便至，闻阳平关已有准备，不敢贸然进攻，庞德、马玩一番商议后，遂在离关十五里处下寨。
是夜，吕军兵士疲困，各自歇息，庞德唯恐张鲁军趁此偷袭，故叫马玩引一部兵马在寨后守备，以防万一。
哪知马玩远途跋涉，身心疲惫，且庞德乃旧主韩进嫉恨之人，因此马玩对庞德能受到吕布如此重用，一直心有不甘。
当庞德下令，马玩虽是口中领命，但心中却不重视，派了数十骑兵在寨后巡逻，草草了事。
到了夜里三更，忽然寨后连声响起箭矢破空之声，数十根箭矢在黑夜的隐蔽下，不知不觉地夺取了十几个吕军骑兵的性命，剩余之人，皆被人用挠钩拖落马下，暗中杀死。