第二次甲子山战役是在一九四二年十月。顽军孙焕彩部乘日军集结兵力向抗日根据地“扫荡”，滨海军民正在紧张地准备反“扫荡”、反“蚕食”之机，偕同顽匪朱信斋、李延修等部共四千七百余人，像一群野狼一样，于八日向南越日莒公路再次向我进犯，企图卷土重来，重占甲子山区。
我山纵二旅在曾国华亲自指挥下，在六团同兄弟部队配合下，组织了这次反顽战役。
不久，顽军分两路以钳形攻势进袭甲子山区。一路由北向南攻占黄墩、滩井、崔家沟一带，逼近甲子山主阵地；一路占领薛庆、文疃、草岭，逼近浮棚山。
西路顽军以一个团的兵力在炮火掩护下，向驻守在黄墩浮棚山的我军守备部队山纵二旅六团攻击，我六团依托有利地势，居高临下撕杀一天，连续击退顽军三次猛攻，后因弹药补给不上，于当日夜撤出战斗，转至甲子山主峰固守。
次日晨，西、北两路顽军合击我蒲汪阵地，我山纵二旅第六团主力陷于夹击之中。在这万分危机关头，亲自在前线指挥的曾国华给四、五团打电话：“我令你团立马前来甲子山支援。”
我军的该旅四、五团接到命令后，立即从三皇山、上涧向敌连续发起攻击，掩护六团撤出蒲汪阵地。六团于当夜撤到浮棚山，赶筑防御工事。此时，教导二旅四团三营九连也赶来增援，并于十二日晚协同山纵二旅六团等部向甲子山西南侧的草岭、薛庆发起攻击……
山东军区司令部里，罗荣桓、朱瑞、陈光、黎玉、陈士榘、肖华等人正在看着地图讨论着。罗荣桓首先发言：“同志们，孙胖子利用鬼子向我们‘扫荡’和‘蚕食’的机会，卷土重来，势头不小呀！”
朱瑞紧接说：“同志们，毛泽东主席曾在八月十五给我们发了电报说：‘山东方面凡可避免的国共摩擦，均须避免。常恩多事件，我们不应牵涉进去。’为此是否再参考一下？”
“我不同意撤。就是撤的话也要在撤之前狠狠地揍他一家伙！”陈光眼一瞪地说。
肖华向刚讲过话的罗、朱、陈三位首长看了看，又转脸向黎玉、陈士榘点一头：“副政委、参谋长，我先说一句好：我本人认为还是先放下这个甲子山为好。”他说完坐下。
黎玉满脸茫然地：“难道说就这么放弃了？太可惜了吧！”
罗荣桓笑嘻嘻地说：“不是放弃，而是一个‘翻边战术’的延伸。今天翻走了，明天又翻回去了。”
“好吧！我这就下令狠狠揍他一家伙，就撤出战斗。”陈士榘说到这里，向一边的电台长说：“快给甲子山的部队发报，电文：‘因日军扫荡我滨海，我军为避免两面作战，讨顽战役即日停止。但在撤之前，狠狠地揍他一家伙。并tiao教导二旅第四团三营南返海陵执行反‘扫荡’、反‘蚕食’任务。’这样总可以了吧！”
“好，就这么发！”大家异口同声。
我八路军坚持甲子山的部队于十月十八日夜主动撤出阵地，转移到沭河东岸涝坡一带集结。二次甲子山反顽战役历经八天，与顽军战斗二十余次，共毙伤顽军三百六余人，我军伤亡一百二十余人，山纵第二旅第四团副团长赖光东在此战役中壮烈牺牲。
一九四二年十一月，逃到日莒公路以北的孙焕彩，又以四个团和两个大队的兵力约五千七百人，趁敌对我山东各根据地进行普遍大扫荡及我滨海地区集中力量积极反扫荡之际，又乘机侵占了东自崖下，西至草岭，南自竹磨、北至黄墩，纵横约五十里的甲子山区。
孙焕彩继续对我八路军大搞摩擦，积极扩充实力，日夜抢修工事，以所谓“肉球”战术，步步向我进迫，摧残抗日**政权，捕杀我地方工作人员，特别是对我乡村干部及开明人士，抓到后都冠以通八路军罪名加以杀害，他们还伪装成我军大肆抓兵抢粮，打家劫舍，其势极为猖狂，成为我滨海根据地的心腹之患。
为巩固滨海抗日根据地，摆脱军事上的被动地位，更有力地应付和粉碎敌人的扫荡和蚕食，并以支援万毅的名义，在罗荣桓的建议下，山东分局和山东军政委员会决定发起第三次甲子山讨叛战役，以优势兵力收复甲子山区。
战前，山东分局书记朱瑞主持召开高级军事干部会议，朱瑞在会上作了重要讲话后，请罗荣桓作部署。
山东军区司令员罗荣桓站起来说：“参战部队除第一一一师外，还有刚从苏北调回的一一五师教导二旅、教导五旅六团、特务团及山东军区第二旅五团和第六团，滨海军分区独立团，莒中独立营等单位，请这些单位必须在十二月十五日之前赶到目的地。下面有陈光同志下达作战命令。”
陈光神采奕奕地站起来：“是！现成立四个纵队：左纵队由师参谋长兼滨海军区司令员陈士榘指挥山东军区两团和滨海独立团从东向西攻打；右纵队由梁兴初旅长指挥教导五旅从东面绕过朱芦和刘家东山攻占孙焕彩师部驻地石场，中心开花。”
“是！”众道。
“另外，中央纵队曾国华指挥教导二旅六团、山东军区第二旅第五团和第六团从西面攻占祉坊、旋子口；迂回纵队由万毅指挥一一一师、莒中独立营等日、赣、莒三县地方部队从西面迂回包抄甲子山和山南的祉坊，断孙焕彩的后路，并监视和阻击北面敌人的支援。”
战斗从十二月十七日晚上十时打响，右纵队教