有一段时间，海陵根据地原有八个区，仅剩下一个羽西区和半个末山区。山东军区独立旅及地方干部活动十分困难，部队只能在东西只有十五公里，南北不到二十五公里的小范围内活动，有一个连在一个月内竞转移近四十次。生活也十分困难，吃的是“糁子煎饼就胡盐”，穿的是“粗布军衣露着肩”。
但是，根据地广大军民及各阶层人士不畏艰难，坚持斗争。区、县委组织小股武装，分散活动，夜间袭击敌伪。地方干部坚持秘密活动，动员群众不给敌伪送粮草、修碉堡。马陵区群众不受敌特欺骗，拒绝建立维持会，坚决抗日。参议员杨凤鸣不怕敌特“下通缉令”、“上登记簿”的威吓，坚决跟党走，率领队伍打击日伪。