陈国方面积极响应，陈宣帝封司马消难为大都督、总督九州八镇诸军事、司空，赐爵随公，以镇西将军樊毅为督沔汉诸军事、南宇宙刺史任忠率众趋历阳，超武将军陈慧纪为前军都督趋南兖州，声援司马消难。
西梁诸将劝梁帝萧岿举兵与尉迟迥联盟，进可以表示自己对周国忠心，退可以席卷山南之地割据一方。萧岿游移不定，派中书舍人柳庄奉书入长安探听消息。
柳庄到了长安，杨坚单独接见了他，拉着他的手说：孤过去曾以开府在江陵服役。深蒙梁主的垂青。现在皇帝年幼，时局艰辛，蒙顾命所托，辅弼主上。梁主只要诚心对朝廷，当与其共渡难关。考验我们关系的时候到了。柳庄回到江陵对萧岿说：过去袁绍、刘表、王凌、诸葛诞，皆一时雄杰，据要地，拥强兵，然功业不成，大祸很快临头，为什么？
因为魏晋挟天子保京都，名正言顺。尉迟迥虽然是老将，但年老昏聩，司马消难、王谦的才能不过常人之下。周朝将相多归附杨氏。以臣料之，迥等必当覆灭，随公一定会夺了周国天下。不如保疆安民，以观其变。梁主听了柳庄的主意，觉得非常有道理，于是老老实实继续做他的梁主。
不久，尉迟迥失败的消息传到江陵，梁王萧岿非常庆幸，他有点后怕地对柳庄说：这次要是听了众人之言，社稷不保了。陈国大将陈纪、萧摩诃等攻广陵。又被周吴州总管于顗击退，至此，江南方面终于老实了。
平定司马消难后，杨坚将司马皇后废为庶人,其子免官。但并未追究家人连坐。司马消难的妻子就是高欢的女儿高氏，当初司马消难在邺城的时候，对妻子非常敬重，等到他叛齐奔西，高氏带着儿女们随他入了关。但是，失去了娘家人的支持。高氏从此成了司马消难的弃妇，等到司马消难出为陨州总管，他把妻子和儿子留在长安，只带着小妾和庶子赴任。
由于杨忠同司马消难是结义兄弟，所以杨坚一直对他以叔父相称，杨坚同司马消难一家有交往，高氏就找到杨坚处告状：荥阳公这个人性情多变，现在不顾妻子带着新宠远行，请丞相提防他有不轨之举。
杨坚派监军到韦孝宽军中的时候，郑译刘昉两人都当甩手掌柜的，杨坚从此对两人有了看法，恩礼待遇下降了，而高颎走了一趟山东，威望日增，恩宠日隆。
虽然山东的叛乱已平，但杨坚的心并未完全放下，益州的王谦还在闹腾，可是刘昉身着要职却不思政事，整日纵酒享乐，相府的事很多都给耽误了。
杨坚愤怒了，所以以高颎取代刘昉，对于郑译，两人是发小同学，不忍心撤他的职，但是告诉大家有事不必向郑译禀告。蒙在鼓里的郑译坐在办公室干等，没有一个人来向他汇报工作，打听之下才知道老同学对自己很不满，心中惊惧，请求辞职，杨坚不许。解决掉尉迟迥、司马消难后，益州的事提上日程。
作为反对杨坚的三大山头，王谦实际上是最不应该反的，尉迟迥德高望重又是宇文家的亲戚故旧，司马消难原与杨坚地位相当，只有王谦不过为益州总管，他实在没有力挺宇文家的理由。
事实上，王谦是一个谦虚谨慎的人，尽管才能在众多官二代中并不明显，但他父亲王雄战死邙山后，朝廷特加恩宠，越级超授柱国大将军。
后来，又让他坐了益州总管，掌控十八州诸军事。周宣帝死后，王谦派人到长安探听动静，来人回报朝廷大权已经落在杨坚之手，皇帝不过傀儡而已，更让人不能接受的是，杨坚准备让五龙郡公梁睿取代王谦任益州总管，梁睿是西魏初期宇文泰的得力干将梁御的儿子。
王谦起兵后，益州总管府辖下的益州、潼、新、始等十八州及邻近的嘉、渝、临、渠等十州多从之，沙州氐帅杨永安聚众响应，一时声势浩大。杨坚任命的新任益州总管梁睿至汉川（今陕西汉中），知道王谦反了，只好留下将情况飞报长安。杨坚召集各位亲信大臣商议对策，高颎提议以于义为元帅征讨，于义是于谨之子。
刘昉反对，原来刘昉同于义不对付，宣帝在位的时候，于义曾经上书劝谏，郑译、刘昉担心于义不利自己，也上表说于义的坏话，周宣帝宠幸两人。看完两人的表奏后脸色大变，愤愤地对左右道：勿忸于义诽谤朝廷，可恼，可杀！
幸运的是。当时陪在宣帝左右的有他的老师颜之仪，颜之仪劝解了一番，宣帝这才放过了于义。杨坚也觉得lùn_gōng劳、论打仗的经验，于义比不过梁睿，况且梁睿是自己刚刚任命的益州总管。因此最终拍板以梁睿为元帅，于义为行军总管领左军。
张威以为通谷险要易守难攻，只有调虎离山方能建功，于是令人在营垒前连续骂阵，以此激怒李三王。李三王果然中计，率军开营门出战，张威早有准备，率军奋击，三王军溃败，这时候梁睿大军赶到立即参入战斗。擒杀敌军四千人，通谷拿下。
兵至龙门，龙门守将赵俨、秦会拥众十万据险为营，连绵三十余里，张威凿山开道，绕道西岭从后展开攻击，赵俨败走，蜀人惊恐，守卫剑阁的谦将敬豪、守卫平林的梁岩投降。王谦命达奚惎、高阿那肱、乙弗虔等率十万大军攻打利州，并围堰水攻。利州总管豆卢勣，带守军两千日夜防守，前后