原来，梁朝世家大族发达，国人门第观念强，婚姻也讲究门第婚，寒族和高门是不能通婚的，侯景算什么，一个北虏癞蛤蟆想吃天鹅肉，梁武帝很干脆地拒绝了。不过，他建议侯景向朱张这些二等高门以下求婚。
侯景恼羞成怒恨恨地说：我一定把这些吴儿的女儿配给奴隶。
然而，优柔寡断的梁武帝又想以侯景换回寒山大战中被东魏俘虏的贞阳侯萧渊明，侯景愤怒了□伟的帮助下，他开始密谋对梁朝下手了。
侯景秘密派人联络上了临贺王萧正德。
萧衍年轻时无论如何努力就是生不出儿子，只好以侄子萧正德为养子，可惜萧正德时运不济，也不知道是佛祖开了眼还是萧衍掌握了什么秘方。居然一口气生了八个儿子，有了一堆亲生儿子，萧正德这个干儿子自然被冷落在一旁。
萧正德很郁闷，本来认老子是希望做继承人，但希望就这样破灭了，所以萧正德对萧衍心生怨恨，暗地里练兵储粮要造反，这事除了武帝，天下可谓路人皆知。
侯景在江南人生地不熟，真要起事谁会响应啊？所以他迫切需要拉一面旗帜。他看上了萧正德。
听说侯景要帮助自己夺取帝位，萧正德很感兴趣，两人一拍即合。
一个为了活命要放手一搏，一个为了帝位想投机取巧。
有了内应，侯景放心了，他打出清君侧的旗号声言要带甲入朝，寿阳附近马头、木栅等戍很快被侯景占领。
侯景叛乱的消息在建康并没有引起多大的反响。
梁武帝根本没拿着这件事当回事，他笑着对群臣道:就一个侯景能有多大作为，等把他抓起来折根木棍教训他一顿。
大臣们也随声附和：几百个北虏还能翻了天？
话虽如此，梁帝还是派出了平叛大军。
梁朝以合州刺史鄱阳王萧范为南道都督。北徐州刺史封山侯萧正表为北道都督，司州刺史柳仲礼为西道都督，通直散骑常侍裴之高为东道都督，武帝第六子侍中、开府仪同三司邵陵王萧纶持节总督众将讨伐侯景。从东南西北四个方向对寿春形成包围之势。
侯觉伟之计，决定趁朝廷的兵马未到，弃淮南以奇兵奔袭建康。
侯景留中军大都督王显贵守城，自己打着狩猎的名义人不知鬼不觉离开寿阳，大张旗鼓要去打合肥，然后突然袭取谯州。守将董绍先投降，刺史丰城侯萧泰被俘。接着侯景又攻打历阳，历阳太守庄铁投降。
驻军丹阳郡的萧正德早已派出数十艘大船以装运荻草的名义到京口接应侯景。
消息传到建康，梁武帝没想到侯景会用这种玩命的打法，心里多少有点紧张，命人传都官尚书羊侃入宫。
羊侃自泰山起兵失利后投奔江南，受到梁武帝的热烈欢迎，拜为安北将军、徐州刺史，随同南奔的一兄三弟都做了刺史，从此在梁朝北伐南讨，成为一时名将。
太清元年贞阳侯萧渊明帅师北伐，羊侃随军负责在寒山筑坝，不出两旬修成水坝水淹彭城，但萧渊明刚愎自用贻误战机，最终十万大军全军覆没，唯有羊侃全军而还。
侯景已经到了历阳，梁武帝向羊侃问计。
预备太平寺的老寺主之所以在晚年弄成这个模样，关键还是他自己太自信，而且毫无理由的自由。他的大梁帝国都乱成那样子了，他居然还在做统一的迷梦，结果引来侯万景，惹出这一场大乱，真是可悲。对比萧衍，李隆基已经非常的幸运了，至少他的帝国还顽强存在了一百多年，而萧衍的大梁帝国几年后就彻底没了。
羊侃认为侯景兵少，要预防他狗急跳墙从采石渡江偷袭京城。基于这个判断羊侃请求亲自带两千人助守采石，另外可以派邵陵王(萧衍第六子萧纶)袭取寿春，使侯景进不得前，退失巢穴，叛军自然瓦解。
羊侃不愧是名将，倘若此计可施，那么侯景必死无葬身之地，可是朝中大臣们都认为侯景一定没有胆子渡江，于是一条可以改变历史的上策被搁置了。
无奈，羊侃领千骑于望国门驻守，他以为，侯景征集过江的船只也需要时间，何况沿江还有太子家令王质巡逻，一旦真有事必能抵挡一阵，到时候再飞马驰援也来得及。
羊侃的估计没错，侯景的计划正如其所料，然而。羊侃对敌人算得很准，却不够了解自己人，他不知道侯景还有内应。
侯景到了京口，萧正德派来的大船也到了。但是侯景知道对岸有王质的三千兵马的时候，心里有点打哆嗦，便停军观望。
然而没多会，探子来报王质撤军走了，对岸没有一个南兵把守。
简直是莫名其妙！侯景不敢相信这是真的。赶紧派出另一拨细作再探，细作过江折了南岸的柳条作为信物，这下有准信了，王质的确已经走了，沿江不设防，侯景喜出望外。
原来，王质守江防，朝中大臣们认为王质兵弱，一起推荐陈庆之的儿子临川太守陈昕接替王质，陈庆之虽死。余威尚存，他的儿子自然差不了。
问题在于，传令使者派出了两路，一路让陈昕率所部赴采石，另一路让王质率军撤走。
陈昕所部还没到，王质接到命令，大概受到轻视心里也不痛快，没有交接班就撤军了，这才出了大敌当前采石江岸无兵防守的大笑话。
侯景轻松渡江，点了点卯。过江的士兵足有八千人，还有数百匹战马，他带领骑兵主力