当斥候（侦察兵）来报水洛城附近突然出现了宇文泰大队兵马的时候，侯莫陈悦脑子嗡的一下，整个人楞那里了，等缓过神来，惊慌失措的他首先想到的竟然是逃跑。侯莫陈大人，好歹你也是关中第二号人物。如此胆小，真不知道你的名声和位子里掺了多少水分。可朱浑道元、李弼等人不干了，我们兵力不弱，一战未开。落荒而逃，传出去我们还能继续在这混吗？
但是，主帅心意已决，任谁也劝阻不住，无奈大家只好随侯莫陈悦带着主力部队退到略阳。留下万余人驻守水洛。宇文泰包围了水洛城。水洛，我回来了，当初随尔朱天光攻打王庆云，木枪阵迫降万俟道洛，一切似乎近在眼前，物是人非，当初并肩作战的兄弟们今天反目成仇兵戎相见了。
主帅临阵脱逃，士兵们也不是傻子，哪里还会有人卖力守城？宇文泰毫不费力便攻入水洛城，守军全部投降。疲惫不堪但士气高涨的宇文大军在水洛城进行了简单休整后。宇文泰亲自带数百轻骑为前锋直奔略阳，大军随后赶到在略阳城外安营。
侯莫陈悦见宇文泰紧追不舍，赶忙召集部众商议对策，这次大家的意见居然高度一致，异口同声地认为宇文泰“锐不可当”，略阳城小，不如退保上邽避其锋芒。
上邽（今甘肃天水市）是秦州首府，陇西第一高墙坚城。侯莫陈悦又一次六神无主，在战与跑之间拿不定主意。主将无能累死三军，军中有点见识的将军们对侯莫陈悦彻底失望了。
不少人开始为自己找后路。李弼也开始为自己打算了，没办法，继续跟着侯莫陈悦混结局会很惨，这一点除了侯莫陈悦。大家都能看出来。良禽择木而起，也顾不得这个外甥了，于是李弼与豆卢宁相商弃暗投明。两人悄悄派人到宇文泰军中请降。
宇文泰太了解两人了，李弼了称得上侯莫陈悦麾下第一猛将，当初在平定万俟丑奴的战斗中两人曾经并肩战斗过，豆卢宁神箭盖世无双。曾经与赤水蕃王梁仚定遇于平凉川，相与肄射，于百步悬莎草，七发五中，成为军中传奇。两位传奇将军的加盟让宇文泰心花怒放，宇文泰知道基本可以认为大功告成了。
李弼开始行动了，他要把侯莫陈悦作为见面礼送给宇文泰。天色将晚，李弼先自己的部众上马，其他人收拾行装，然后放风说侯莫陈公要返还秦州，让大家赶快收拾好准备出发。因为李弼跟侯莫陈悦的亲戚关系，侯莫陈悦又一向器重于他，所以李弼的话跟侯莫陈悦也差不了多少，同时大家本来就一致同意退守秦州上邽，所以很多人都信了。
更多的人见侯莫陈悦优柔寡断，心早起空了，大家开始各自为计，准备向秦州逃命。李弼带部曲早在城门口等着，截住大家投奔了宇文泰。宇文泰亲自迎接李弼进入大帐，拉着李弼的手说：公与我同心，天下不足定也。
一句话，感动得李弼一塌糊涂，从此终身追随在宇文泰麾下。听到李弼、豆卢宁率军叛逃的消息后，侯莫陈悦与子弟及麾下数十骑弃军逃出略阳城，略阳城破，万余人投降，宇文泰一下缴获了八千匹战马。侯莫陈悦逃走了，宇文泰并不着急：侯莫陈悦一定向灵州去了。
于是驰令原州的宇文导赶赴通往灵州的大道上邀击，同时命都督贺拔颍等沿通往灵州的方向追击。实际上，侯莫陈悦并没有拿定主意，数日之中，在陇右大地上来来回回，我们到底要投奔哪里？我不知道！左右劝他奔灵州投曹泥，侯莫陈悦不置可否。后来又怕下陇后为人所见，于是让众人放马山中，大家都徒步走，自己乘一匹骡子欲往灵州。
这个速度那里是逃命的速度，很快宇文导、李贤就追上来了，侯莫陈悦的部众拼死力战掩护侯莫陈悦逃跑，原州军同侯莫陈悦的亲兵展开了殊死搏斗，混乱中李贤的战马被流矢击中，李贤也身负重伤，侯莫陈部下除豆卢光外全部被杀。侯莫陈悦虽然逃出了包围圈，但对前途丧失了信心，窘迫之下自己找棵树吊死了。只有豆卢光逃到灵州，后来辗转投奔了晋阳。
付出了就有回报，李贤因为追击逆首不惜性命，受到宇文泰的表彰奖励，赏赐奴婢、布帛及牲畜无数，授持节、抚军大将军、都督。宇文泰以这样一种姿态告诉众将，只有有功，我黑獭绝对不会忘记。
当初侯莫陈悦应贺拔岳讨伐曹泥，将秦州主力悉数带出，经水洛、略阳战后侯莫陈悦部曲尽散，渭州刺史可朱浑道元收拾侯莫陈残部据守秦州，宇文泰本想一鼓作气宜将剩勇追穷寇，但宇文泰凌厉的战车在可朱浑道元这里遇到了阻力，秦州居然没打下来，攻的艰难，守的辛苦，一来一去都顶不住了，于是双方妥协签订盟约，在保证可朱浑部曲安全的前提下，可朱浑道元让出秦州归顺宇文泰。
可朱浑道元亦北朝名将，可朱浑家族也是代北豪族，世居怀朔，跟高欢有扯不断的关系，如今家族中不少人在关东任职。宇文泰占领上邽后，将侯莫陈悦的府库打开，侯莫陈悦入关以来的家底展现在大家面前，宇文泰实现了承诺，将堆积如山的财物都取出来赏赐士卒，自己毫厘不取。
左右亲兵气不过，偷偷取了一个银镂瓮，宇文泰