所以，此刻面对着严阵以待的**部队，在已经试探过当面**部队火力强悍的情况下，日军只得暂停进攻，再考虑别的进攻方式。
25日晚，日军再度发起强攻，只不过，这一次其它方向上采取佯攻，而将主攻的方向选择在了南面的沅江，寄希望在57师的背后打开一条缺口。然而，让日军绝望的是，守军各部早有准备，趁着日军登陆之时，发起猛攻，当即给予日军重创。第3师团第6联队的攻击部队伤亡大半，主攻的第10中队更是全军覆没。不过，这一次日军是打定主意要突破**的防线，甚至不惜代价展开强攻，战斗直到黄昏，在日军借助航空兵多次使用毒气弹情况下，才最终击退了南门外的守军。
26日及27日，日军再度全线猛攻，第120联队第3大队长葛野旷及第133联队第3大队长胁尾均在攻击途中被击毙，日军付出惨痛代价，却是终究没能突破外围防线，突进城里，面对守的如同铁桶一般的**防线，日军近乎绝望。
此时决战的态势已成，常德外线的**各部已经开始展开反攻，日军各部渐感压力大增，为此日军为了尽快拿下常德，甚至放开一侧任由57师突围，但57师将士意志坚定，仍旧死守不退。师长余程万将军更是亲自指挥全师将士于各巷各街构筑工事，以决死之心死守常德。
28日，北城门附近的防御工事在日军的飞机火炮攻击之下近乎全毁，守军伤亡殆尽。日军第133联队在付出很大的伤亡代价之后从北门突入。
29日，南门、东门、西门的日军均突入常德城。但57师喊出了“有一墙守一墙、有一壕守一壕、有一坑守一坑。”的决死口号，把每一座房屋、每一条街道、每一堆废墟都变成了杀敌的战场。日军每前进一步，都要付了血的代价，每占领一处阵地，都要拿人命来填。
此刻，数日死战下来，常德已成一片焦土，日机不分日夜轰炸，但57师将士仍在师长余将军的指挥下死守西南一角，死战不退，欲与常德共存亡。
按照原先的作战策略，57师只需在常德拖住日军两三的时间，以为外围各部的移动争取时间，然而，此时57师将士以8000人的兵力死抗日军四五万部队已经五六天之外，而外围的友军部队却仍旧没有及时增援杀到，余将军已经明白，此战已经有死无生，不由发出最后一封电报：“弹尽、援绝、人无，城已破。职率副师长、指挥官、师附、政治部主任、参谋主任等固守中央银行，各团长划分区域，扼守一屋，作最后抵抗，誓死为止，并祝胜利。第74军万岁，蒋委员长万岁，中华民国万岁。”
与此同时，常德外围的独立团也是陷入了一场血战之中，石头眼看着前方阻击猛烈的日军部队不由也是陷入了沉吟之中，一时间拿不定主意。