“停止前进，扎营御敌。”张任算了一下地图上的距离，下令全军就地驻扎。将士得令后，在山旁水边，选择营寨地址，开始忙碌起来。
张任大军攻破葭萌关之后，并无走漏张鲁士卒，而且蜀军虽算不上秋毫无犯，但也张任下令不得扰民，倒也没有败兵拼着身家性命，走剑阁小道，给张鲁报信。张任一行大军，倒也走出了剑阁小道，来到阳平关外。幸好张鲁没有得到消息，葭萌关守军也不是死忠之士，做出什么烧毁栈桥的举动。不然，那可真是坏了张任的大事。
雄关依旧，往事如烟。阳平关城墙上那道道“疤痕”和深阔的壕沟，似乎仍在向人们诉说着一个个辉煌和荣耀的故事。正因为阳平关有它特殊的地理位置，因而各时代众多的英雄豪杰，历史巨人都曾在此或以文韬武略，或用金戈铁马演绎了一幕幕威武雄壮的历史活剧。历代帝王将相用尽谋略的争夺之战，更为阳平关平添了许多神秘，使之名扬四海。
张任进攻葭萌关之时，早有细作报入汉中来。张鲁与弟张卫，商议退敌之策。此时葭萌关还未落入张任之手。
“汉中最险无如阳平关；可于关之左右，依山傍林，下十余个寨栅，迎敌蜀兵。兄在汉宁，多拨粮草应付。”张卫起身道，停顿片刻：“至于葭萌关，就让守军先坚守着吧，即使被蜀军攻破，我们还有阳平关。”
张鲁有些不忍，但是心里还是认同了张卫之言。可怜杨柏，想投降却不敢，殊不知，早就被汉中当做了弃卒。张鲁依言，遣与其弟领兵马万余即日起程。军马到阳平关，下寨已定。此时陆逊已经战败杨昂，消息传来，张鲁大惊失色。刘琦才是汉中大敌。曹操的援军还未到（人家永远也不到），杨昂虽败，但这是汉中仅存的大将了。张鲁无法只能好言相慰，给其增添兵马，并遣其谋士阎圃助阵。杨昂感激涕零，誓死捍卫汉中。两位大将走后，张鲁还是放心不下，于是对着一位中年文士打扮之人，恭敬有礼道：“我弟鲁莽怕是不能抵住益州大军，还请贤弟助我一臂之力。”那人欣然同意，张鲁大喜。
花开两朵，各表一枝。
且说刘璝（璝[gui]古同“瑰”以后就写贵了，好记）、张翼前军随到，闻阳平关已有准备，离关一十五里下寨。大军被张任催促赶路，期望追上刘琦大军进攻速度。却是苦了普通士卒，本来山路难走，蜀军多穿草鞋，甚者赤足行军。一路上脚上起泡者无数，士卒怨声载道。
当夜，将士疲困，于是刘贵让士卒早早歇息。张翼建议道：“要不多派些士卒守夜，防止敌军劫营。”
刘贵哼道：“士兵们疲惫，哪有力气守夜。不要你去。”
张翼尴尬，无言以对，其实自己也是十分的劳累，后悔多嘴了。
“而且，阳平关守军都是酒囊饭袋，怎么懂得袭营劫寨。不然也不会被我们打得如此狼狈。将军放心且是”刘贵开解道，攻下葭萌关之后，蜀军多少有些轻视汉中军之意。如此弱旅安能抵抗益州大军。
张翼点点头，不在言语。且说张卫领着一万兵马到达阳平关，却是得到葭萌关失守的消息。想烧毁栈桥，阻隔蜀军道路，却为时已晚。探马来报，蜀军前军早就到了，距离不过两日路程。张卫只好作罢，分兵在关外依山筑寨坚守。
是夜，蜀军前军刚刚歇息，忽然寨后一把火起，张卫亲自领军分两路兵杀来劫寨。刘贵、张翼急上得马，四下里大兵拥入，蜀军大败。败退正遇见张任。张任怒道：“汝二人行军许多年，岂不知兵若远行疲困，可防劫寨？如何不作准备？来人，拖下去斩了！”张任这是要用两人的人头，震慑全军，以明军法。
此时，法正急忙出列道：“将军且慢，临阵斩将，于战不利。不如让二人戴罪立功，还请将军三思。”众将亦是告免。
张任见众人同时求情，只好作罢。但也脸上还是怒色不该，喝道：“且看众将官和军师之面，饶汝二人性命，再有下次定斩不饶。”两人唯唯诺诺而去。
次日，张任自引兵百骑兵前去观看地势，却见山势险恶，林木丛杂，不知路径，恐有伏兵，皱起眉头，即引军回寨，谓法正道：“此处如此险恶，怕是急难图之。”
法正笑道：“不如我军等大将军那边行事，汉中东面不支，必然从此处调兵，如此我军压力倍减，再图之。”
张任点点头，道：“怕是只能如此了。”虽然张任不愿意，此时此刻只能靠刘琦的兵马来牵制了。
荆州。
陆逊前军取得胜利之后，按兵不动只待刘琦大军到来。等了半天，却是等来了庞统的大军。且说刘琦兵马虽多但也只有三十万而已。而且十万兵马乃是新练之军并不能用，以后会有大用。李严、霍峻驻守宛城不能轻易调度。张绣守秭归，张飞守汝南，徐庶守建业，文聘守庐江，诸葛瑾回了交州，各有要地不能轻动。甘宁领水军不易山野之战，也不能考虑了。吕范、贺齐、留赞、朱桓等人征讨山越，吕蒙、凌统、朱然正征讨叛逆。
刘琦如今出征汉中，能用之将也就黄忠、魏延、沙摩柯、邓芝、刘磐、黄叙、廖化，当然还有骑将中的赵云和庞德。
按着刘琦和庞统商议的计谋，庞统领武将魏延、庞德、黄叙，谋士鲁肃兵马两万支援陆逊部，佯攻汉中东部，而刘琦领着武将黄忠、赵云、沙摩柯、邓芝、刘磐、廖化，谋士贾