建安六年，四月。
原本既是亲戚又是盟友的曹操和刘琦两方，发生了矛盾。先是曹操驳斥了刘琦上书请封其父亲刘表为楚国公。称其为大逆不道，目无皇帝，不忠不义。
刘琦自制的三省六部制，更是被曹操批的一无是处，完全就是不把朝廷放在眼里。
更过分的是，把刘琦不待见的世家大族纷纷封赏为各州郡刺史，太守。
这只是小事，真正让刘琦重视的是曹操出兵二十万，并以朝廷名义，加封马腾为征西将军，韩遂为平北将军。征集羌人陕人达十万。曹操大败袁绍之后，名气大振。与刘琦灭江东不同，曹操才是威震天下。就连观望的马腾韩遂等人也投靠了曹操。
大军三十万分三路，马腾韩遂十万骑兵自雍州、凉州出发经过司隶，攻荆州南阳郡上庸郡；曹操自领一军九万步军，一万骑兵攻汝南、庐江郡；曹操宗族大将夏侯惇领水军两万，步军八万攻丹阳。
一时间，风平浪静的大汉王朝，又骤起风雨。一副山雨欲来风满楼的样子。
司隶方面，羌人陕人以征西将军马腾为主将，韩遂为副将，其子马超、马休、马铁、从子马岱、梁兴、候选、程银、李堪、张衡、成宜、马玩、杨秋为兵马部将，庞德为白马先锋。领兵十万兵发至南阳郡。
曹操更是尽起精锐，留少须兵马查探袁绍情况，曹仁守官渡，臧霸守青州，荀彧留守许都。同谋士郭嘉、荀攸、郭嘉、程昱、刘晔。许褚为先锋，徐晃、张合、于禁、满宠、高览、李通、蔡阳、曹洪、曹纯为大将。曹纯领骑兵一万，许褚领虎卫军三千，余者领步军。
夏侯惇以张辽为先锋，夏侯渊、陈登、李典、乐进、毛玠、吕虔为大将，曹氏小将曹真、曹休、夏侯尚等和郝昭也随军出战，积累经验。其中陈登领水军两万，夏侯惇领步军八万。出兵丹阳郡建业。
荆州震动，人人皆是恐慌不已。更有甚者，举家南迁。此时，天下才知道许都曹操和荆州刘琦关系破裂。面对天下两大霸主间的对抗，一个是大败四世三公的坐拥四州的袁绍；一个是后起之秀，连败交州士燮，江东孙权，诸侯间反应更是不一。
刘璋一方面是害怕不已，天下两大诸侯间的大战，哪一个都能毫不费力的把他益州轻易的攻破；另一方面则是事不关已高高挂起。
汉中张鲁则是彻底不敢动弹了，两方都惹不起，急忙缩起头来，都不招惹。不过暗地里还是支持曹操，毕竟得罪了刘琦。所以让路给马腾兵马，使其穿过汉中直指荆州。
“哼哼，刘琦小儿这是活该。你一个汉室宗亲，皇室贵族不和我名门贵族结盟。反而去和一个阉宦之后结盟。想我袁绍帮你进攻曹操，门都没有！！”袁绍躺着床上，看着郭图带来的消息，怒笑道。挥挥手，下令让自己的儿子袁熙，侄子高干不必急于攻击刘琦坐观成败即可。
还有一个诸侯，嗯，可能现在还不算是诸侯－－刘备也悄悄来到了汉中。当初袁绍派遣刘备去凉州等地，前去说服马腾等人。刚开始时，凭借着大汉皇叔，汉室宗亲的名声，马腾韩遂等人还算客气。不过过了几个月，曹操招揽的文书就来了。面对曹操的招揽，马腾等人还是经受不住诱惑，决定投靠曹操。发兵荆州。这让让曹操恨之入骨杀之而后快的刘备顿时坐不住了。连夜逃离了凉州，前去汉中。原本与刘备有旧的苍梧太守吴巨也战死沙场，此时天下没有一个诸侯是刘备的好友了。只能寄居汉中，坐观曹操刘琦成败，在趁机发展。
不管怎么样，刘琦现在正是面临着此生最大的危机。就连他的父亲刘表坐不住了。召集荆州所有文武议事。
“曹操无故伐我荆州，还编制了如此多的罪名。其领兵六十万（诈称）分三路大军，这可如何是好？”刘表说好听到点是无意进取，说难听点就是胆小怕事。听到曹操领兵六十万来攻，一时害怕不已，惊慌失措。
“要不我们从交州，江东撤军。并向曹操请和。”刘表还是很怕曹操，建议道。
“万万不可！！！”
“千万不要，主公！！！”
“父亲，不能这样！！！”
手下谋士和刘琦纷纷劝阻道。
刘琦见父亲慌了心神，出列安慰道：“父亲，曹操虽然亲率大军来犯，吾观之，无异于纸老虎也！看似可怕实则不堪一击。”
“是啊！是啊！”臣下亦是纷纷附和，稳住了刘表。
“儿已经和府上谋士武将商议好了，定下了计策。三路大军不足为虑！”刘琦自信道，负手而立，样子甚是潇洒。
看着风采不下当年自己的刘琦，刘表心里就是一阵慰藉，稳了稳心思，道：“计从何来，你们要如何迎敌？”
刘琦笑了笑，给刘表解释道：“曹操看似强大实际上没那么可怕。其诈称六十万，不过也就是二十五至三十万之间。要是不严防袁绍，那就约有三十万。其中曹操二十万，马腾十万。马腾方面劳军远征，而且都是骑兵，不善于攻城。父亲只需派遣蒯越将军领步兵四万同大将张飞、邓芝、陆逊、丁奉等严守城池，在上庸，武当、丹水、析县四城严守不殆。一月之后马腾韩遂粮草不济必然后撤。”
刘琦顿了顿，接着说道：“这一路只需守势即可。夏侯惇部其两万水军不过是徐州临时征调的渔民不堪一击。儿已经令诸葛亮为统帅，徐庶为副帅，文聘、甘宁、黄射、朱桓