杨新国求助无门，唐生智闭门不见，各级官员听杨新国之论犹如天方夜谭，更加不理，杨新国此时才深刻的意识到自己有多么的渺小。这一路上看到了形形*的国军腐败，让杨新国已经是心灰意冷，这一次，杨新国更加深刻的意识大局的重要。自己只是一个无从轻重的人，在一次次碰壁后，杨新国彻底对政府的人失去信心，到看来南京之祸无可避免，而自己从今天开始便要尽自己的一切能力去影响这一场战争的走向。于是，杨新国的一套特有的战略部署成熟于心。首先，他在南京城内外集聚多个个人基地，将自己从美国带回的五个手提箱分散在南京城郊的各个地区，隐藏，俯卧，杨新国准备花一个月的时间来熟悉南京城内外的地理环境，为今后对日军的骚扰做好准备。于是，一场狼与羊的生存战即将开始。杨新国，这一名字将是日军有史以来最害怕的一个名字，即使他们不知道。
而另一方面，淞沪会战正进行到白热化阶段……
8月下旬，中国各部队继续围攻盘踞在海军陆战队司令部、杨树浦等据点的日军，新抵达战场的中国军队精锐之师第36师迅速投入战斗，在战车掩护下攻入汇山码头，同时空军再次出动配合，轰炸地面及江上日军目标。
国军终因装备低劣、火力不够威猛，面对钢筋混凝土筑造的工事而一筹莫展。中国仅有的装甲部队--南京装甲团配属第36师的两个连战车既无强大火力保护，又缺乏与步兵协同作战经验，反被日军舰炮悉数摧毁，两连官兵全部壮烈殉国。
8月20日晨至8月22日，宋希濂第36师、王敬久第87师、孙元良第88师和夏楚中第98师的进攻均受阻，伤亡严重。战局陷入僵持，日军龟缩据点负隅顽抗待援。
8月23日拂晓，日军松井石根率领的2个师团援军先头部队在海空火力掩护下，在狮子林、川沙口、张华浜等方面登陆，蒋介石闻讯，急令军政部次长陈诚为第15集团军总司令，指挥第98师、第11师及刚到嘉定的第67师、第14师火速分赴各处抗击敌人登陆。中日都增兵后，双方鏖战更趋激烈。8月23日起，敌第3、第11师团在舰炮密集火力掩护下，向吴淞口铁路码头、狮子林、川沙口登陆，进攻宝山、月浦、罗店、蕰藻浜国军阵地。张治中派王敬久为淞沪前敌指挥官，指挥第9集团军所辖部队抗击登陆日军。与此同时，刚组建的第15集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川中国军队在闸北与日军激战！
沙口登陆之敌发起反击，第98师于8月24日击退攻占狮子林的日军，歼敌数千人。第11师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。日军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战。
第11师会同原先防守在这里的第67师并肩战斗，以"一寸山河一寸血"的感天动地精神同日寇拼杀，战况之惨烈为开战以来所仅有。守军阵地几经易手，阵地前尸积如山。第67师师长李树森身负重伤，第201旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29日，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋即又被击退。
8月31日拂晓后，日军以飞机30余架，并以海军舰炮猛击吴淞，强行登陆；日军另一部由市轮渡码头登陆。中国守吴淞的第六十一师的一个团，伤亡过半，不支后退；惟吴淞炮台，仍由上海保安总团固守。张治中将在刘行的第六师调到杨行、吴淞，驱逐登陆之敌。该师于31日夜，向吴淞攻击前进，与敌遭遇于杨行以北地区，发生激战。又第61师因损失惨重而被缩编为一个团，师长杨步飞被撤职，军政部命令第二师补充旅（即独立第20旅）充编该师，重组后的第61师下辖两个旅，钟松任师长，杨文瑔任第181旅旅长，邓钟梅任第183旅旅长，随后该师奉命在唐家宅、陈家行一线沿蕰藻浜右岸阻击日军，与日军第9师团往返拼杀，战况惨烈，二名团长壮烈牺牲（第361团团长李忠、第365团团长季韦佩）。
9月1日，日军1000余人围攻狮子林炮台。日军为连接和扩大两个师团的登陆场，于9月2日至5日，连续以军
舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第98师夏楚中部发动猛烈进攻，98师一部与敌反复白刃搏斗，多数牺牲，因伤亡过重，第98师撤出阵地。9月2日起，日军重兵进攻三官堂第六师阵地，并强渡泗塘河，被击退。
3日至4日，日军连续向三官堂一带进犯。第六师十八旅奋勇阻击，歼敌不少，但该旅伤亡甚众，旅长翁国华和团长朱福星负伤。5日晨，敌分由吴淞、张华浜和沙龙口夹击宝山至三官堂阵地。第六师腹背受敌，各村落都被烧夷，火药局守兵全部牺牲，第十七旅旅长丁友松以下伤亡过半，相持至午，该师退守泗塘河。日军越过泗塘河桥向西侵犯，于是，狮子林、吴淞间联系通道被敌打通，而宝山城中国守军由此陷入重围。
9月5日，日军集中30余艘军舰，掩护陆军向宝山发起猛攻，中国军队顽强抵抗，奉命坚守宝山的98师第583团3营500余人在营长姚子青率领下，抱与阵地共存亡之必死决心，一次次打退敌军疯狂进攻。日军施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至7日晨，日军以坦克为前导始得突入城内，姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当日上午10