1937年日本帝国主义制造卢沟桥事变，企图在华北制造第二个满洲国，中国统帅部知道大战不可避免，遵照国防计划甲案，陆军为确保首都安全，先准备集中兵力歼灭上海的三千日军海军陆战队，海军准备堵塞江阴，全歼日军长江舰队，但机密泄露，日本长江舰队仓皇逃出长江口。中国军队一不做，二不休，在华北已经开战的情况下，决不能容忍日本海军陆战队在上海的存在。况且，战争既然开始，一·二八事变后规定的中国军队不能进驻上海市区的规定在中方看来自然作废。8月13日，秘密进驻虹桥机场的中国军队打死前来侦察的日军大山勇夫大尉，是为“八·一三”事变。
在全民抗日浪潮推动下，国民党政府第二天发表了《自卫抗战声明书》，宣告“中国决不放弃领土之任何部分，遇有侵略，惟有实行天赋之自卫权以应之。”
8月14日，当地国民党驻军第九集团军在总司令张治中的指挥下，指挥三个德械师开始总攻，中国空军也到上海协同作战，15日，日本正式宣布组建上海派遣军，以松井石根大将为司令官，率领两个师团的兵力开往上海增援，进一步扩大对中国的侵略战争。
日军增援部队在中国军队侧后方上陆后，中方已经无力消灭日军陆战队，蒋介石为首的中国军队统帅部，这时考虑在上海作战比在遥远的北方大平原作战补给方便，且能避开机动力占优势的日军。而且上海是国际大都市，有外国租界，在这开战极有可能引起大国势力的干涉，如果打的好，可能在外国调停下赢得一个光荣的和平。进而挫败日军对华北的野心。这对相对弱小的中国来说是极为有利的。
于是，一场惨烈空前的淞沪战役便就此打响了！
上海，整个城市都笼罩在日军的炮火之中，震耳欲聋的炮声源源不断的从海上袭来，灯红酒绿的城市瞬间被炮火所笼罩。阵阵的炮声从海上传来。国民党的先后投入78个师、7个独立旅、3个暂编旅、中央军校教导总队、炮兵7团、财政部税警总团、宪兵1个团、上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团，3队海军舰队，兵力总数在75万人以上，与日军的入5个师团1个旅团达20万人在上海一线展开了激烈的炮战，巷战，和白刃战。日军海陆空的立体化进攻很快使得中国军队招架不住了……
上海，外滩，一个团的中国士兵正在拼死与上前而来了整整一个海军联队的日本兵发生着激烈的战斗。
“杀给给！”日军联队长坂田正雄正坐在舰船上大声叫喊道，冲上海滩的几百名日本兵猛地冲向海滩，海滩上的国民党兵拼死抵抗。可是落后的枪支根本不顶用，有卡壳的，有炸堂的，一支支破旧的枪支根本没几个顶用，被日军海陆空三重炮火下打得是血肉横飞……
“团长，我们顶不住了，快撤退吧！”一名浑身带着血的士兵对着他们的长官会报道。
“人在阵地在！”团长强行说完最后一句话便一下子倒在了地上。
“是！人在阵地在！”喊声响彻了云霄！
这个团的人坚持了三个小时后，阵地便被装备齐全的日本兵所占领，高高的太阳国旗立马升了起来。
而另一方面，日军大军压境，国军损失惨重。参谋总长国军副总司令，国防部长顾祝同看着手下成上来的伤亡报告，心在滴血，短短三天的时间，竟有一万多名国军弟兄永眠在上海滩了，这样打下去不行。于是他亲自致电蒋介石，要求改变战法。这时，他还没料到，他的电话内容和部队部署早就被帝国间谍所侦知了……
“命令部队，撤进内陆！”蒋介石怀着凝重的神情说道，他也知道，现在中日方面实力相差太多了，中方除了人数占有其余的皆不如日本，这样打下去根本是毫无指望。于是，他致电顾祝同，李宗仁，张发奎，陈诚，将日军放进上海，与日寇展开陆地战……
于是，日军大举进入上海，中国军队步步后退……
天上的飞机犹如蚊子般在上海市的上空盘旋，他们不分敌我的轰炸着大上海，漫天的灰尘郎朗落下，整个城市陷入在一片恐慌和哀嚎之中……
“爹！爹！救命啊！”
“娘，你怎么了！”
“日本飞机又来了，大家快跑啊！”整个城市都乱成了一锅粥，士兵，军队和平民互相践踏，乘乱抢劫和闹事的人更是不计其数，炸死的，踩踏死的人遍山海野……
（日军参谋本部，海上联合舰队参谋总署，高级军官们正在商议部署……）
在会的有。上海派遣军司令松井石根，第3舰队司令官长谷川清、海军大臣米内光政陆、军大臣杉山元以及下设的师团长：坂垣征四郎，矶谷廉介，谷寿夫，石原莞尔，以及特务头子土肥原贤二等）
“三天之内占领上海，五天之内占领南京！”这是松井石根给各部队下达的命令。
“将军，我们的部队在上海一带收到支那军队强有力的阻击，据报道，敌第87师占领沪江大学，第88师占领了五洲公墓、宝山桥、八字桥等各要点，使得我军进攻受阻，另敌上海市保安总团、上海市警察总队、江苏省保安团4个团在上海城郊一带和我第11师团展开了激烈的巷战，争夺战，另外的两个师团和来自各地的中国军队将近三十多个师在浙江一带打成了混战一片，我军进攻受阻，另有报道称敌第9集团军有迹象包抄我进攻上