清流关地处要害，南望长江，北控江淮，是出入金陵（今南京）的必经之地，被誉为“金陵锁钥”。这里地形险要，悬崖峭壁，山高谷深，在此设关真有“一夫当关，万夫莫开”之势。
春秋战国时，吴楚相争，清流关口已是用兵要隘；三国时期魏吴也曾在此兵戎相见。当初楚汉争雄，楚霸王项羽曾兵败垓下，途径此地，后自刎于乌江(今安徽和县)。汉高祖刘邦挥兵南下，过清流关至大丰山，留有古迹“汉高祖饮马池”。
皇甫晖、姚凤带领的南唐军队就驻守在这险关要隘之中。
自打涡口决战以后，南唐的败军就疯狂的涌入这里。因为这里驻扎着的大量南唐军，要想一雪前耻唯有在这儿才能有一战之力。凭借着地势的险要，他们相信最后鹿死谁手还是未知数。
涡口胜利后，赵匡胤兵锋正劲，目标直指这险要的据点—清流关。如果将这批驻扎在此地的南唐军消灭掉，那么南唐的优势将土崩瓦解，他们苦苦坚守的寿州城也就成为了后周的囊中之物了。
赵匡胤来到此地后，并没有急着去进攻，而是命令将士就地扎营，他则带着几名随从去考察地形。经过考证他发现清流关易守难攻，又有南唐军两员大将把关，如若强攻不仅徒劳，还会损兵折将。
“这真是天然屏障，倘若运用得当，此关可抵十万精兵！”赵匡胤毫不掩饰对此地的赞赏。
赞赏归赞赏，不过还得回到现实中来。赵匡胤又打算照葫芦画瓢，玩一把诱敌设伏之计。可这次南唐军队学乖了，他们打定主意，就是死守不出。
赵匡胤在此地驻守半个月，双方一直僵持不下，他苦苦思索破敌之计，可惜仍毫无良策。
赵匡胤这半个月来非常的烦闷。他没有想到这只缩头乌龟这么难对付。这一天，他如往常一样去视察地形，去向熟悉地形的老乡了解情况。赵匡胤还是很亲民的。自打从这安营扎寨以后，他命令将士不准烧杀抢夺。不仅对当地居民秋毫无犯，还对有困难的民众进行救济。可以说赵匡胤给当地居民留下了良好的印象。
相比之下，南唐军的做法就逊色多了。此地虽是南唐的领土，但自打这支唐军驻守到这里以后，就开始以筹粮为借口向百姓要粮，要钱。要是稍有不从，就开始遭受恐吓暴打。当地的百姓反而对唐军非常的痛恨。
——得民心者得天下。
赵匡胤的亲民政策很快就得到了回报，但他没有想到这个回报竟然如此的丰厚。
通过和村民的交谈，赵匡胤得知附近村中有一幽州(今北京)人，姓赵名普，教书数年，为人多智善谋且对当地地形异常了解，胸中或有破敌良策。于是赵匡胤充分发挥刘备三顾茅庐的精神，按照指引找到了这位仁兄，并对赵普动之以情，晓之以理（史书没记载，我也不太清楚用的什么方法）。总之，赵普很是心动，经过一番深谈，便决心投奔在了赵匡胤帐下。赵匡胤对他也很是重视，让他做了自己的军师。这位赵普先生，就是后来以“半部《论语》治天下”的奇才。
赵普以军师的身份加入到赵匡胤的麾下，直接为赵匡胤来带了全新的理念，这对他以后制定种种策略起到了至关重要的作用。赵普也是以后赵匡胤登上皇位的主要策划人之一。
一个人再怎么聪明，他的力量毕竟有限。想成大事，身边必须聚集一群人才，赵普无疑是个人才。
通过赵普的口中得知，清流山背后，有一条小径可直通南唐军驻营之地，素来无人行走，连南唐军士都不知晓。如果从此绕道而出，趁着涧水大涨之期，浮水而下，出其不意，攻其不备，那清流关便唾手可得。
赵匡胤听后大喜，立即要求赵普前往引路。赵普也不推辞欣然允诺。周军连夜出发，由小径悄悄而行，想在天亮之前拿下清流关。
寅时，天蒙蒙亮的时候，后周军从小道摸到了唐军的营地。而此时的南唐士兵大都在睡梦中，只有少数担任警戒的士兵在懒散的巡岗。
这真是一个绝好的时机，赵匡胤查看了一会周围的地形，果断的下达了冲锋命令。
冲杀!
一方有备而来，一方毫无准备仓促应战，其作战时的战斗力自然相差悬殊。
不远处断断续续传来的杀声将皇甫晖、姚凤这两位领军头目从睡梦中惊醒。在杀声中他们感应到危机的到来。皇甫晖顾不得穿上铠甲，光着膀子，拿着武器就出了营帐。当他大步流星走出营帐那一刻，看到的是杀红了眼的后周军队如猛虎下山一般向这里冲杀而来。看着慌乱不堪，不断后退的士兵，皇甫晖知道这次输矣！
他想不明白，后周的军队是如何突然出现在自己的身后的？又是如何通过层层布防来到这里的？打了半辈子仗的皇甫晖，没料到竟被对方给玩了阴招。这让他咒骂敌人的同时内心也是极其不服气。
好了，现在还不是说这个的时候。皇甫晖先是组织起一部分兵力来抵抗，同时命令大部队往滁州方向撤离。
可他太小看赵匡胤了，赵匡胤本着痛打落水狗的原则，跟在这群败逃的士兵后面穷追猛打。等到达滁州时，原来的人马已经损失过半，有战斗力的士兵不足三成。更让皇甫晖吐血的是，后周的士兵杀的非常起劲，丝毫没有停手的意思。
这真是奇耻大辱，不仅丢掉了清流关，还让赵匡胤追得满世界跑。
进入滁州城后，皇甫晖