绿林军虽然在年前经历过一场瘟疫，死伤惨重，人心惶惶，但随着一场冬雪，疫情渐渐消失，此时绿林军残存人口十六万，为了能角逐天下，争一方诸侯，绿林军二号人物王凤苦劝众人，放弃绿林山，出兵江夏，攻略县城，建立根基。
大首领王匡十分赞同，王匡还有一些死党，也纷纷同意离开绿林山，尤其是去年的一场瘟疫，已闹得大家无心居住在此，可绿林军中还有一伙南郡人，他们主张进南郡，已江陵等地为根基，那里城池高大，紧靠长江，可图大业，奈何王凤不允，双方因此产生芥蒂。
此时绿林军主力十六万兵马正浩荡南下，向云杜县进发，那里屯有江夏郡郡兵七千，只要攻克云杜县，江夏郡其余县城，不足为惧。
军队共分三路，第一路为先锋，由骁将马武率领，共骑兵三千，步兵两万，第二路是主力部队，由大首领王匡亲自率领，共兵马七万，第三路兵马由南郡人王常率领，麾下军士也都是南郡人，共兵马六万，三路兵马浩浩荡荡向南行进。
对于河南一带，马匹稀有，故此，骑兵也不多，此时马武率领的三千骑兵可算是军中精锐，更加上众人乃匪盗出身，没有固定的行军纪律，队伍松散，七扭八歪。
以往，匪军对抗官军，都是已数量取胜，此时马武率领的这支队伍也同样，云杜县仅有守军七千，想要抵挡两万人的先锋军，难度很大，更加上，马武勇猛绝伦，可算是绿林军中一元虎将，更不会在意云杜县城内的七千官军。
由于北方战局紧张，南方的大部分兵马都调往河北，使得南方空虚，这也正是王常说服众人下山的理由，此时整个江夏郡拥兵才不足三万，如何能抵挡拥兵十六万的绿林军，此战必胜，想到此，马武不自觉的大笑起来，就在这时，一名斥候驭马而来，快到近前，斥候双手抱拳，朗声道：“将军，云杜县附近的村民都临时转移到城内了，此时云杜县城楼上已增兵戒严！”
“哈哈，增兵又如何？看我如何攻破此城！”
马武大笑一声，挥舞马鞭，驭马向前方疾驰而去。
云杜县守将名叫司马炎，是荆州都尉杜茂的副将，官拜镇南将军，原本与杜茂共同屯守江夏郡郡治安陆县，拥兵两万人，但是近些年，绿林军昌阙，总是四处抢掠，杜茂担心绿林军会临时窜入江夏郡，故此派司马炎北上，屯兵云杜县，扼守绿林军南下要道。
此时司马炎已得到绿林军南下的消息，心中暗暗佩服杜茂有远见，提前屯兵在云杜县，扼守要道，此时司马炎已加派兵力屯守城头，并将绿林军南下的消息发往安陆县，告知杜茂，一切布置妥当，司马炎方才回到城楼内，坐在软榻上，稍做休息。
桌上摆放着一张地图，这是一张很全面的荆襄地图，从地图上看，绿林军应该北上进宛县，才有夺中原的机会，可他们偏偏选择南下，入江夏，这让司马炎有些摸不透绿林军的套路，如果比富有，南郡最为富有，也是荆襄财富的集结地，如果论兵力，整个荆襄之中，江夏郡的兵力最多，因为去年北上调兵之时，江夏郡谎报兵力，只派出一万人北上
就在司马炎苦思之时，不远处，轰鸣的战鼓声缓缓敲响，这时，一名亲随奔来，高声呐喊：“将军，绿林山强盗杀来了！”
亲随喊得极为慌张，让司马炎略感不爽，呵斥道：“慌什么！”
训斥一句，司马炎赶忙来到城头，此时城下黑压压全是人头，铺天盖地的绿林军结队而来，他们共分三队，每一对约有七千余人，衣衫破烂，没有厚实的铠甲，这就是传说中的匪军，与自己的官军根本没法比，想到这，司马炎轻蔑一笑：“命令弓箭手准备。”
“呜??”
呜咽的军号吹响，一千弓箭手奔上城头，在墙垛旁列队，拉弓搭箭，瞄向城下，等待主将的命令，这是战争要打响了。
城楼下，绿林军分三处阵营列队，左翼由副将贾复率领，右翼由副将陈俊率领，三军就绪，只等马武的一声令下，便会攻城。虽然马武平时鲁莽，遇事很少思考，但行军打仗，马武不敢有半分松懈，此时三军就位，马武搭起眼帘，眺望城楼，发现城垛旁，有很多弓箭手列队等待，这种密集的箭阵，会严重阻止自己的军队攻城，想到这，马武立刻令道：“让左翼的盾兵打先锋，右翼扛着云梯随后。”
亲随唱诺离去，半个时辰后，要么两侧军队已准备就绪，马武缓缓抽出长剑，恒指云杜县，高喝：“杀啊！”
马武一声令下，数名亲随拿出号角，仰天吹响，战鼓开始变得急促，发出“咚??咚咚??咚咚咚??咚咚咚咚”的声响，这是进攻的鼓声，左翼在贾复的带领下，率先发起攻击，高声呐喊，向县城奔去。虽然绿林军武装单薄，没有布甲护身，但他们的圆盾是用藤条编制而成，又大又轻巧，高举头顶，可以有效防御箭矢，减少阵亡。
前队渐渐奔出五十步的距离，右翼的步兵开始高声呐喊，扛起云梯，向城楼方向奔去，战鼓越敲越响，越敲越急促，将士们的士气也随着鼓声变得高昂，不久，一架架云梯搭上城头，士兵们开始向上攀爬。
城楼上，司马炎略显懊恼，他低估了绿林军的实力，没想到这支武装单薄的军队战斗力却十分强悍，此时已开始登城，弓箭已无法伤到他们，想到这，司马炎高喝：“弓兵回撤，扔石头，阻止敌军