吕布一再的反叛，就如同养不熟的白眼狼，曹操于是决定先消灭盘踞徐州的吕布，亲率大军东征，进攻彭城。陈宫劝吕布出兵迎击，吕布不肯，想等曹操进至下邳时，把他赶到泗水中去。十月，曹操攻占彭城，将城中百姓全部诛杀，随即进兵下邳。
曹操挥军进剿吕布，陈登获知消息，由广陵出发，亲率精兵为曹操先驱，围吕布于下邳城。吕布以陈登三位弟弟作人质求和，为陈登所拒绝，反而包围下邳城得更加紧迫。吕布刺史张弘，害怕被连累，趁夜将陈登三弟放出回到陈登身边。
下邳被曹军围困，陈宫又建议吕布率步骑出屯下邳城外，自己守城，成犄角之势，互相声援;曹操远来，军粮不足，待其粮尽力疲，二军同时出击，定可大破曹操。
吕布赞成陈宫的看法和谋略准备施行，但吕布的妻子说，“从前曹氏对待陈公台像对待婴儿一样无微不至，陈宫仍然丢下曹操投靠我们。现在将军对待公台的好处并未超过曹氏，却打算丢下全城和妻子儿女孤军远出吗？一旦发生变故，我难道还能成为将军的妻子吗？”于是吕布作罢，但暗中派人向袁术、智弦求救，又亲自率领一千多骑兵出城，打败后退回城内，守住城不敢出去。
袁术没有能力救援，智弦是懒得因为吕布和曹操对抗，都没有伸出援手。吕布虽骁勇刚猛，但少谋而心胸狭隘多猜忌，不用陈宫建议，诸将又各自猜疑，所以每战多败，遂守城不敢出。
被曹操打的闯不过气来，吕布于是遣人去河内太守张杨处求救。张杨与吕布一向关系很好，但自知不敌曹操，遂出军野王东，遥为声援。张杨出兵不久，张杨被部将杨日杀死，杨日想要带军投靠曹操，中将眭固又将杨日杀死，归附袁绍，驻军于射犬。
曹操命军士将下邳城团团围住，昼夜猛攻，又掘附近的沂、泗二水淹灌下邳。十二月，吕布处境危急，军中生变。时部将侯成的名马失而复得，诸将借此欢宴庆贺，并将酒肉献与吕布。吕布以侯成等人违犯军纪，予以重责。侯成等人本无战心，遂与宋宪、魏续等人商议后，缚住陈宫等出降曹操。
吕布见部下离散，大势已去，遂出城投降。刘备力劝曹操杀死吕布，曹操将吕布、陈宫杀死，收服吕布部将张辽、臧霸回师许都。
因为诛杀了不少文臣武将，不少岗位空缺，于是智弦一直致力于加强对青州的管理，完善自己的管理体系网，没有精力再管理其他诸侯之事，虽然这次大肆屠杀士族，让智弦多了不少麻烦，但也因为这样，空出了大量的职位，让出身贫寒、低贱的有才能之士上位，整个社会风气为之一清，反而有大治之像。
虽然青州的形势反而更上一层楼，但在天下，智弦的名声却是一再的刷新新低，几乎所有士族都对智弦没有好感。更让智弦生气的是，孔融非但不帮助智弦说话，或者保持沉默，反而口诛笔伐，让智弦很是生气。不过智弦屠杀了大量士族的举动也让天下寒门、出身贫贱的人看到了希望，纷纷涌入到了青州，成为除许昌外，天下最受寒门子弟欢迎的地方。
说到孔融就不得不提名士，孔融对名士祢衡极为推崇，于是多次向曹操称述其才，并上疏举荐。曹操于是想召见祢衡，但祢衡素来厌恶曹操，称病不见，并私下对曹操屡加微词。曹操心中怨恨，但因祢衡才名传世，不愿意落下杀士之名，于是将祢衡举荐给荆州牧刘表。刘表以敬贤礼士著称，待祢衡甚厚。不久，祢衡又因轻慢得罪刘表，刘表亦不肯落杀士之名，知道江夏太守黄祖性情急躁，于是故意派祢衡去江夏郡。黄祖起先以礼待之，后终因不堪祢衡当众羞辱，将其杀死。
由此可知名士的特权，名士得罪不起啊，只要成为名士，几乎就有了免死金牌，不过若是自己找死，那谁也救不了。
公元199年正月，出海一年的赵云回返青州，带回了大量的钱财和货物，这一趟时间虽久，但利润也是无比的惊人，可以说是十倍的利润，简直骇人听闻。这一年的贸易所得，达到青州一年税收的三成，由此可知这获利之巨。
如此巨大的利益也终于让智弦下定了决心，于是决定成立专门的海商队伍，为自己的势力源源不断的输送钱财。不过海商队的构成及待遇也需要另行安排。
赵云文武双全，让他跑去管海商队不能说是大材小用，只能说没能做到人尽其才，智弦也是为了保证海商队的忠心这才不得已而为之，如今有了经验，赵云自然就可以去做他擅长的事情。除此之外，智弦也为赵云寻找一个伴侣，毕竟赵云的年纪也不小了，该成家立业了。赵云是智弦看重的人才，又是智弦的师弟，这可是极好的联姻对象，赵云的家门顿时被踏破门槛。
对于赵云择偶之事智弦并没有插手，只是在赵云选定目标之后，成为了他的主婚人。
三月，袁绍攻灭公孙瓒后，占有冀、幽、并三州之地，实力与地盘都大大增加，有军队数十万，兵精粮足。袁绍以其长子袁谭、次子袁熙分守幽、并二州，准备凭借强大实力，东征智弦，南攻曹操，进取中原，实现他逐鹿天下的愿望。
袁绍还没有动手，曹操先动手了。曹操率大军进临黄河，派大将史涣、曹洪攻取河内郡。此前，原河内太守张杨被部将杨日杀死，中将眭固又将杨日杀死，归附袁绍，驻军于射犬。史涣、曹仁渡攻击射