德军在凡尔登的炮兵火力。由于弹药短缺而受到很大影响。经过40余天的激战，还没有占领凡尔登。德军总共才前进了六七公里，而且受到的阻力越来越大，他们在兵力上的优势已荡然无存。
施利芬大怒，他下决心，彻底干掉比利时人。他命令从阿尔萨斯和洛林转移出德军的第六集团军和第七集团，并把攻坚的巨炮源源不断运往安特卫普，准备占领这里。
安特卫普是比利时的第二大城市，位于比利时西北部斯海尔德河畔，是比利时最大港口和重要工业城市，同时是欧洲第二大港，西距入海口仅90公里，入港航道平潮水深达到14米，10万吨级海轮都能进出港自如。最可怕的是，这里离英格兰很近，一旦落入德国人的手里，会威胁到英国本土。
所以，英国上下在德军向安特卫普前进时感到惊慌。英国海军大臣温斯顿。丘吉尔，决心阻止德国人攻占这个海峡港口，因为这些港口，能被用来作为袭击英国航运的基地。
丘吉尔把所有英军的海军陆战队组织起来，随着部队来到了安特卫普，发表演说：“我们现在必须帮助比利时人进行防御！否则，德国将会威胁到我们英国皇家的安全！”
丘吉尔在安特卫普拜见了比利时国王阿尔贝一世。
阿尔贝一世生于布鲁塞尔，在青年时代受到文化和军事教育，他不仅长得英俊，他的社交技巧让他成为欧洲上流社会最受欢迎的人物之一。
阿尔贝一世和丘吉尔见面时，为了以示尊重，还把王后也叫上了。
丘吉尔毫不客气地告诫阿尔贝一世：“如果比利时不坚守剩余的领土，那么，战争结束后，你将不能再坐比利时的王位。”
阿尔贝一世没有生气，而是恳求说：“请英国帮助我们。”
丘吉尔说：“我会给伦敦发电报的。”
傲慢的丘吉尔会见了比利时国王和王后之后，共同商讨了如何狙击德军。
会见之后，丘吉尔确实给伦敦发电报，建议英国政府授予自己安特卫普指挥官的头衔，这相当于一个陆军中将的阶衔。
英国陆军元帅基钦纳勋爵和内阁成员在唐宁街10号的首相府的会议室里讨论此事。
英国的前任首相为英国远征军在法国的巨大伤亡负责，加上身体方面的原因，已经辞职。新任首相赫伯特。亨利。阿斯奎斯拿着丘吉尔的电报，用手指头敲击桌面，不满地说：“丘吉尔太喜欢冒险，他是海军大臣。竟然把海军陆战队派到安特卫普，他大概是想打仗想疯了。我不同意授予他中将。”
丘吉尔在战争爆发前就预料到德军要从比利时攻打法国，英国陆军元帅基钦纳勋爵熟悉丘吉尔的能力。说：“我建议，我立刻去安特卫普，授予丘吉尔陆军中将的阶衔。”
赫伯特。亨利。阿斯奎斯新任首相，不想自己的意见被否决，他以海军大臣没有授予陆军中将的先例为由，坚决反对。他的意见也占了上风：“一旦英国的海军陆战队覆没，那对英国海军的损失是难以估量的。”
阿斯奎斯命令丘吉尔马上把海军陆战队撤回海上。英国陆军元帅基钦纳勋爵没有反驳首相的意思。而是亲自赶到了安特卫普，授予丘吉尔到法国去安排英国远征军转移到北面的权力。到10月10日，除一个军外。英国所有部队都已到达圣奥梅尔—阿兹布鲁克防区的集结待运地区，最后一支部队在那里与主力部队会合，鱼贯而入了伊普尔。这次小心伪装的调动，一直到10月8日。都没有被德国飞艇空军侦察发现。等到发现时也为时已晚，不能集结适当兵力对付英军了。
德军开始攻打安特卫普。这座重要的海岸城市，由陈旧的堡垒系统拱卫，外圈的十八座堡垒离城从七英里到九英里不等，内圈堡垒离城一英里到两英里。每座堡垒有两挺机枪，但既缺乏电话通讯，也缺乏观察炮火的手段。每英里放置一门六英寸大炮，但没有一座堡垒有高爆榴弹或无烟火药。周围几千英亩地方都已被强大的德军肃清。
德国汉斯。冯。贝泽勒将军在一条面对外层堡垒圈的弧线上，摆了六个师。曾在列日和那慕尔摧毁防御工事的重型攻城榴弹炮。放在远离比利时炮兵射程之外的地方。在齐柏林飞艇指示定位的支援下，德国炮兵很快就找到了他们的目标。
比利时大炮的火药是有烟的，轰炸时炮口喷出一阵阵浓厚的黑烟，露出它们准确的方位，而德军肃清了的田野使堡垒毫无隐蔽。
德军开始用轰击列日的巨炮轰击这些陈旧的堡垒。这些堡垒甚至都经不起六英寸的火炮攻击，这些420毫米的火炮震撼了比利时军队，两座堡垒顷刻之间，在巨大的轰隆声中瓦砾四溅，化为尘土。
比利时国王阿尔贝一世在前线观战，他很绝望看着安特卫普的堡垒也一一相继陷落了。第二天，安特卫普的全部外层堡垒都被打垮。
阿尔贝一世觉得王位和性命相比，还是生命比较重要，而且他不愿意伤及平民，他没有等待战争的最终结果，结局也注定是比利时军队失败，阿尔贝一世命令比利时政府和六万五千名精锐部队当夜迁往伊普尔，和英军会师，留下一支八万人的军队阻挡德军，利用这个时间，他把大批比利时平民向中立的荷兰撤退。
阿尔贝一世向丘吉尔求助，丘吉尔最后只派了英国一个皇家海军陆战师在